中南文化(002445):战略发展委员会议事规则（2025年8月）
战略发展委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公 司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学 性，增强公司核心竞争力，公司董事会特决定下设中南红文化集团 股份有限公司战略发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中 南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责 对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董 事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无 效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害 关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由三名董事组成。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 长担任。 第七条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会 议，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战 略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的 宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略 委员会委员。 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形 的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十一条 战略委员会中的独立董事因不符合法律、法规、《公 司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职务导 致战略委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章 程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符 合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。 第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用 于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究 并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、 营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建 议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审 议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批 准。 第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章 程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十六条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 战略委员会可根据需要召开会议。 公司三分之一以上董事、战略委员会主任委员或两名以上（含 两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。 第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展 目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨 论和审议。 除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范 围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十九条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。 如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者 即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 战略委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三 日提供相关资料和信息。 第二十一条 公司证券管理中心负责按照前条规定的期限发 出会议通知。 第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完 整的议案。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 第二十四条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时 会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十五条 战略委员会应由两人以上的委员（含两人）出席 方可举行。 公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案 没有表决权。 第二十六条 战略委员会委员原则上应当亲自出席会议，若有 合理理由无法出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委 员应当委托其他独立董事代为出席。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权， 委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至 迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职权。经董事会决议，可以撤销其委员职务。 第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会 议的委员）的过半数通过方为有效。 战略委员会委员每人享有一票表决权。 第三十一条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始 按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形 式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时 间。 第三十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次 表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。 第三十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员 对议案没有表决权。 第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十六条 战略委员会会议的表决方式为书面实名表决，委 员应按照相关表决票的标识进行投票。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。 第三十七条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证 券管理中心的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法 规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的 战略委员会决议作任何修改或变更。 第三十九条 战略委员会委员或其指定的公司证券管理中心 工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公 司董事会通报。 第四十条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司 证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十一条 战略委员会决议实施过程中，战略委员会主任委 员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查 中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正， 有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员或其指定的委员应将 有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中心保存， 在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附 则 第四十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。 第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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