中南文化(002445):薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月）
薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中南红文化集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设中南红文化集团股份有限公司薪酬与考核 委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中 南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议 内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本 议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不 少于三分之二。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员 会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由 其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬 与考核委员会主任委员职责。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、 财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为薪酬与 考核委员会委员。 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任 职情形的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任 期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解 除职务。 第九条 薪酬与考核委员会中的独立董事因不符合法律、法规、 《公司章程》或本议事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职 务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比 例不符合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于 薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、 《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利 益。 第十四条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位 职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十五条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会 审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬 方案直接报公司董事会批准。 第十六条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经 公司董事会和股东会批准。 第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给 予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期 会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名） 委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十九条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员 上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公 司董事会提出意见或建议。 除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论 职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上 签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上应当不迟于会议 召开前三日提供相关资料和信息。 第二十二条 公司证券管理中心负责发出薪酬与考核委员会 会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内 容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十四条 证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完 整的议案。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知、电话、 电子邮件或其他快捷方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含 三分之二）出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会 议议案没有表决权。 第二十七条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会 议，若有合理理由无法参会的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独 立董事委员应当委托其他独立董事代为出席。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使 表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席 会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托 书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委 托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当 履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括 未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第三十二条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后， 即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十三条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发 言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定 讨论时间。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审 议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依 照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议 议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考 核委员会委员对议案没有表决权。 第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人明确意见；委员对其个人的投票表决承担 责任。 第三十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为书面实名 表决，委员应按照相关表决票的标识进行投票。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。 第三十八条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为 公司证券管理中心的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法 律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已 生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第四十条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司证券管理 中心工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况 向公司董事会通报。 第四十一条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档 案由公司证券管理中心保存，在公司存续期间，保存期不得少于十 年。 第四十二条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公 司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录、且投票时对该事项投反对票的，该委员可 以免除责任。 第四十三条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考 核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪 检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人 员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其 指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负 责处理。 第四十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中 心保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对 或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 回避制度 第四十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪 酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论 的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核 委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬 与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避 表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系 对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的， 可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案 进行重新表决。 第四十八条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委 员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关 系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数 时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董 事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审 议。 第四十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明 有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 薪酬考核 第五十条 薪酬与考核委员会委员可以对高级管理人员的业 绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于总经 办、财务管理中心、证券管理中心）应给予积极配合，及时向委员 提供所需资料。 第五十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第五十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事 或高级管理人员提出质询，董事或高级管理人员应作出回答。 第五十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况 资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事或 高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第五十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关 信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附 则 第五十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。 第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
 |