中南文化(002445):对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条为了加强中南红文化集团股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风 险，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、规章和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和 无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参 股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理以 及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。公司对外 投资应遵循以下原则： （一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规 定； （二）有利于提高公司的经济效益； （三）有利于公司资源的有效配置和利用。 第三条公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司 确有必要进行对外投资的，须事先经公司批准后方可进行。公司 对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。 1 第二章 对外投资的职责分工和授权标准 第四条公司投资管理中心或对外投资的其他主管部门负责 组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董 事会战略委员会审议（若需董事会审议），由董事会战略委员会 对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交 董事会或股东会审议。 第五条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内 容： （一）项目的名称； （二）投资目的； （三）项目的投资金额、资金来源； （四）项目的投资方式； （五）投资合作方的基本情况（如适用）； （六）项目的市场分析及产业政策（如适用）； （七）项目的实施方案； （八）项目的财务分析和经济评价； （九）对公司的影响； （十）结论。 第六条对外投资的审批权限： 对外投资由公司总经理、董事会或股东会审议批准。 公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等） 达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等） 达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易 3 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 依据本制度无需提交董事会或股东会审议的对外投资由公 司总经理负责审批。 第七条公司对外投资的处置由相应负责部门形成处置方案 后，根据相应权限提交公司总经理、董事会或股东会审议。对外 投资的处置方案包括但不限于以下内容： （一）处置资产的基本情况； （二）处置的原因； （三）处置方式； （四）交易对方的基本情况（如适用）； （五）定价依据、交易价格、结算方式； （六）对公司的影响； 4 （七）交易对方履约能力分析（如适用）； （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如 适用）； （九）中介机构的意见（如适用）； （十）结论。 第八条对外投资处置的审批权限按照本制度所述的投资 权限、《公司章程》和《总经理工作细则》等的有关规定执行。 第三章 对外投资的日常管理 第九条公司投资管理中心是公司长期股权投资的日常管理 部门，具体负责可行性研究报告的组织编制、后续管理及处置等 工作。 第十条公司投资管理中心定期收集被投资单位的财务报 表，及时转交财务管理中心，财务管理中心对长期股权投资及时 进行财务分析，将分析结果反馈给投资管理中心。 第十一条公司财务管理中心应根据相关会计制度对长期股 权投资进行核算，编制会计报表，同时提交投资管理中心按有关 规定予以披露。财务管理中心结合可行性研究报告对长期股权投 资进行评估。 第十二条公司根据合资合同委派股权代表（包括董事、监 事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理办公会研究确 定。 第十三条公司委派的股权代表应认真履行职责，持续关注 被投资单位的日常经营情况；在被投资单位发生重大事项当日将 5 有关情况报董事会秘书或证券管理中心；积极参加相关会议，将 相关会议材料及时送投资管理中心备案。 第十四条公司委派的股权代表每年应向公司述职，详细报 告上一年度履行职责情况。委派的股权代表未能忠实履行其职责 或对公司利益造成损害的，公司应向被投资单位提出罢免建 议。 第十五条当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资 进行处置： （一）被投资单位被解散的； （二）被投资单位被清算的； （三）投资项目有悖于公司对外投资原则的； （四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。 第十六条委托理财的日常管理参照本节长期股权投资日常 管理的相关规定执行。 第四章 对外投资的信息披露 第十七条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外 投资的信息披露义务。 第五章 责任追究 第十八条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视 情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可 以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管 6 部门予以查处。 第六章 附 则 第十九条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少 于”“低于”不含本数。 第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章 程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 7 中财网
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