中南文化(002445):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条为保证中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中 小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制 定本办法。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人 发生的转移资源或义务的事项。公司进行关联交易，应当保证关 联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不 得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均 应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该关联交易 事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应聘请专业机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人 （或者其他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事、监事和高级管理人员； 4．本条第三款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联 关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方 法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商 定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利 润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格 及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础 上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交 易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时 间支付。 （二）公司财务部门和内部审计部门应对公司关联交易的市 场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第八条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借 款。 第九条 除提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准后生效并及 时披露。 第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无 保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得 超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产 由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： （一）本制度第十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前 款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等 业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条、第 九条、第十条的规定。 第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易 的，若导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定； 未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥 有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例 计算的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规 定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财 务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让 或者出资金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。 第十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作 为交易金额，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。 第十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其 他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当 按照本制度第十四条的标准，适用本制度第八条、第九条、第十 条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变 化的，公司应当及时披露。 第十七条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或者第十条的 规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事 项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的 真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充 分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不 清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题。 第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适 用本制度第八条、第九条、第十条进行披露并履行相应审议程序： （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预 计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行 超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内 容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联 人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门 审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股 票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审 批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十一条 董事会对应当披露的关联交易应当经公司全 体独立董事过半数同意，并经独立董事专门会议审议通过。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判 断的依据。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易直接提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： 1．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或 者其他组织）任职； 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接 或间接控制的； 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法 人（或者其他组织）任职； 7．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8．中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 第二十三条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要 求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管 部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人 员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议就关联交易的必要性、定价公 允性等进行说明； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项直接提交股东会审议。 第二十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向 股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行 审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联 股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公 司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照 规定履行关联交易信息披露义务及履行审议程序，并可以向深圳 证券交易所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利 率，且公司无相应担保。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予 按照本章规定履行相关义务，但属于法律法规、规范性文件、公 司章程等规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生 品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联 人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第 三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。 第五章 附 则 第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视 同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公 司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条 提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十八条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过” 不含本数。 第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由 董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司 章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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