中南文化(002445):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条为了进一步完善中南红文化集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性， 确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高 级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则， 同时兼顾市场薪酬水平； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履 行责任义务大小相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标 相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩， 与公司激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责 审议公司高级管理人员的薪酬。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进 行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的构成及标准 第七条独立董事实行年度津贴制，公司每年度给予独立董 事一定金额的津贴，结合公司实际及可比上市公司独立董事薪酬 情况确定或者调整，经股东会审议通过后按月发放。除此之外， 独立董事不再享受其他报酬、社保待遇等。 第八条非独立董事根据其在公司担任的除董事外的其他职 务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制 度进行考核并发放。未在公司担任除董事之外其他职务的非独立 董事，不在公司领取薪酬或津贴。 第九条公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东 会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需 的合理费用，可在公司据实报销。 第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组 成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+岗位工资+绩效薪酬。 （一）基本薪酬及岗位工资：根据高级管理人员所任职位的 价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定； （二）绩效薪酬：根据公司年度重点工作任务、目标绩效奖 金为基础，与公司重点工作任务、年度经营绩效相挂钩，按季度 分批发放。 第十一条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不 包括股权激励、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的 专项激励、奖金或奖励等。公司可根据经营情况和市场变化针对 董事、高级管理人员采取员工持股计划等长期激励措施，具体方 案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 第四章 薪酬的发放 第十二条独立董事津贴按月发放，在公司担任其他职务的 董事薪酬发放时间根据公司内部工资发放制度确定。 第十三条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪 酬在每个季度结束后发放。 第十四条公司独立董事津贴由公司代扣代缴个人所得税。 在公司担任其他职务的董事及高级管理人员的薪酬均为税 前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除 下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限 于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下情 形，公司有权实施降薪或不予发放薪酬： （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）严重损害公司利益的； （三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五章 薪酬的调整 第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司 经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的 需要。 第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业及同地区薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或 者公开的薪酬数据，收集同行业及同地区的薪酬数据，并进行汇 总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水 平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司经营状况； （四）组织结构调整、职位、职责变化。 第六章 附 则 第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司 章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定为准 第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2025年 8月 20日 中财网
 |