[担保]佐力药业(300181):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东会)批准，公司不得对外提供担保。 第三条公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理办法》的相关规定。 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披露。 第二章公司对外担保应当遵守的规定 第五条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分关注该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十一条公司必须严格按照《创业板上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十二条公司对外担保申请由公司财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十四条财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十五条董事会秘书及董事会办公室在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。 第十六条董事会秘书及董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。 第十九条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十二条公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十三条公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务总监及其下属财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十四条公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十五条公司财务总监及其下属财务部必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章法律责任 第二十七条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对母公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，适用本管理制度的相关规定。 第三十条本管理制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对公司控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十一条本管理制度所称“超过”、“以上”含本数。 第三十二条本管理制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。 第三十三条本管理制度自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释及修订。 浙江佐力药业股份有限公司 二〇二五年八月十八日 中财网
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