智微智能(001339):广东华商律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层 二〇二五年八月 广东华商律师事务所 关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：深圳市智微智能科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律法规和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：一、本次股东会的召集和召开程序 公司董事会已于2025年7月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》等相应议案，并于2025年7月31日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市智微智能科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2025-064）《深圳市智微智能科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-073）（以下简称“《股东会通知》”），公告通知各股东。《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 经本所律师见证，公司本次会议于2025年8月19日14:30在深圳市南山区兴科路66号乐普大厦东塔23楼召开，会议由董事长袁微微女士主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东会通知》所告知的内容一致。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月19日9:15-15:00的期间任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次会议的股东及委托代理人 1、经查验，出席本次股东会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东会的股东（或其委托代理人，下同）5人，代表有表决权的股份数176,108,054股，占公司股本总额的69.9187%。 2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票的股东共计329人，代表股份数898,048股，占公司股本总额的0.3565%。 综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共334人（包括网络投票方式），代表股份数177,006,102股，占公司股本总额70.2752%。以上股东均为截至2025年8月14日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。 （二）出席本次会议的其他人员 出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，公司部分董事、部分监事及全会。 （三）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司第二届董事会。 经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次会议审议事项 （一）审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》； （二）审议《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》； （三）审议《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》； （四）审议《关于修订公司部分内部制度的议案》： 4.1审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》； 4.2审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 4.3审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 4.4审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 4.5审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》； 4.6审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》； 4.7审议《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》； 4.8审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。 经核查，本所律师认为，本次会议审议的议案，与《股东会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、关于本次会议的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经本所律师见证，与会股东及其委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 （二）表决结果 本次会议网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。表决结果如下： 1、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 合计表决结果为：同意176,965,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9771％；反对23,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133％；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095％。 其中中小股东表决结果为：同意778,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0524％；反对23,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8830％；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0645％。 2、审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 合计表决结果为：同意959,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.3484％；反对24,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4153％；弃权22,500股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2364％。 其中中小股东表决结果为：同意771,787股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2828％；反对24,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9685％；弃权22,500股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7486％。 上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。其中，与上述议案有关联的关联股东不参与该议案投票表决，出席本次股东会投票的相关关联股东持有的股份数不计入出席本次股东会有表决权的股份总数，上述议案已经出席及参与本次股东会的持有效表决权（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过。 3、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》 合计表决结果为：同意176,967,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9782％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116％；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0102％。 其中中小股东表决结果为：同意779,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2846％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5165％；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1989％。 本议案属于特别表决议案，已获得出席本次会议的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》 4.1审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 合计表决结果为：同意176,738,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8485％；反对245,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1386％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129％。 其中中小股东表决结果为：同意550,487股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2484％；反对245,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.9663％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7853％。 本议案属于特别表决议案，已获得出席本次会议的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 4.2审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 合计表决结果为：同意176,735,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8472％；反对245,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1388％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。 其中中小股东表决结果为：同意548,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.9553％；反对245,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.0029％；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0418％。 本议案属于特别表决议案，已获得出席本次会议的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 4.3审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 合计表决结果为：同意176,731,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8450％；反对246,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1394％；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156％。 其中中小股东表决结果为：同意544,287股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4910％；反对246,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1373％；弃权27,600股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3717％。 4.4审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 合计表决结果为：同意176,730,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8443％；反对251,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1420％；弃权24,300股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137％。 其中中小股东表决结果为：同意542,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.3322％；反对251,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.6992％；弃权24,300股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9685％。 4.5审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 合计表决结果为：同意176,728,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8431％；反对253,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1429％；弃权24,800股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 其中中小股东表决结果为：同意540,787股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.0635％；反对253,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.9069％；弃权24,800股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0296％。 4.6审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 合计表决结果为：同意176,736,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8478％；反对244,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1382％；弃权24,700股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 其中中小股东表决结果为：同意549,187股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.0896％；反对244,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.8930％；弃权24,700股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0174％。 4.7审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 合计表决结果为：同意176,733,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8459％；反对246,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1393％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148％。 其中中小股东表决结果为：同意545,887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.6865％；反对246,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1129％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2006％。 4.8审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 合计表决结果为：同意176,734,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8466％；反对246,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1393％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。 其中中小股东表决结果为：同意547,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.8331％；反对246,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1129％；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0540％。 经审查，本次会议审议的议案内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议所审议的各项议案均获得有效通过。本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及有关法律、行政法规的规定，本次会议所通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本壹式叁份。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东华商律师事务所 负责人： 高 树 经办律师： 何广远 荣 莹 2025年8月19日 中财网
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