众合科技(000925):取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月19日 19:40:58 中财网

原标题:众合科技:关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》及其附件的公告

原条款内容	修订后条款内容
第一章总则
第六条 公司注册资本为 678,207,158元。	第六条公司注册资本为676,369,858元。
第八条董事长代表公司执行公司 事务，董事长辞任的，视为同时辞	第八条代表公司执行公司事务的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。

去法定代表人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司经营 范围是： 单晶硅及其制品、半导体元器件的 开发、制造、销售与技术服务；计算 机软件开发、技术转让及销售；建筑 节能材料的开发、销售与技术服务； 计算机系统集成；电子工程技术、电 力自动化系统技术、通信系统技术的 开发及咨询服务；风力发电工程、火 力发电工程、环境保护工程、轨道交 通工程的设计、施工、咨询及设备采 购服务；高新技术产业的投资开发； 计算机设备、电子设备、电力设备、 电子元器件、电子材料、通讯设备、 化工产品及原料（除化学危险品和易 制毒品）、金属材料的销售；经营进 出口业务。	第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、 销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及 销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务； 计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系 统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力 发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道 交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务； 高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设 备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设 备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、 金属材料的销售；经营进出口业务、民用航空器 零部件设计和生产、智能无人飞行器制造、航标 器材及相关装置制造、民用航空器维修。
第三章 股份 第一节 股份发行
第二十条 公司股份总数为 678,207,158股，均为普通股，无其他 类别股。	第二十条公司股份总数为676,369,858股，均 为普通股，无其他类别股。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的 其他方式。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。 法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构对公司的股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限 制转让期限内行使质权。	公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会 第一节 股东
第三十三条公司股东享有下列权 利: （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、公司债券持有人名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，对公司的经 营提出建议或者质询； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证，对公司的经营提出建 议或者质询； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十五条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之 日起60日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起1年内没有行使撤 销权的，撤销权消灭。	决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求 人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司全 资子公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持	第三十八审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

有公司1%以上股份的股东，可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第二节 股东会的一般规定
第四十六条股东会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: （一）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对发行股票、因本章程第二 十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形回购本公司股份、发行 公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事	第四十六条股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行股票、因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公 司股份、发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

务所作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 （十五）审议批准公司与关联人发 生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易； （十六）审议批准股东会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事工作制度； （十七）审议批准第四十八条规定 的交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 （十九）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； 董事会依照本项规定决定发行股份 导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对本章程该项记载事项的 修改不需再由股东会表决。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易； （十五）审议批准股东会议事规则、董事会议 事规则、独立董事工作制度； （十六）审议批准第四十八条规定的交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效； 董事会依照本项规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该 项记载事项的修改不需再由股东会表决。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四章 股东和股东会 第三节 股东会的召集
第五十三条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。独立董事行 使该职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提

行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。	议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四章 股东和股东会 第五节 股东会的召开
第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然 人股东的，应加盖单位印章。
第七十一条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议的人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。
第七十三条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，CEO其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会召集人主持。监事会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。
第四章 股东和股东会 第六节 股东会的表决和决议
第八十三条下列事项由股东会以	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）第四十七条规定的对外担保 事项中第（一）（二）（四）（五） 项担保；其中第（六）项担保，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决； （七）第四十八条规定的交易事项； （八）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）第四十七条规定的对外担保事项中第 （一）（二）（四）（五）项担保；其中第（六） 项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决； （七）第四十八条规定的交易事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以 特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆所属子公 司上市、合并、解散和清算或者变更 公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、独立董事工作制度）的 修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计 划； ……	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆所属子公司上市、合 并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则、独立董事工作制度）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）员工持股计划； ……
第九十条单独或者合计持有公司 发行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东有权提名董事候选人(独立董 事除外)。 单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上的股东有权 提名非职工代表监事候选人。	第九十条单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的1%以上的股东有权提名董事候 选人(独立董事除外)。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份 总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
新增	第九十三条职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
第五章 董事会 第一节 董事
第一百零六条公司董事为自然人，	第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形

有下列情形之一的，不能担任公司的 董事: …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	之一的，不能担任公司的董事: …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务: ……	第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零九条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; （六）法律、行政法规及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百一十二条董事直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易， 应当就与订立合同或者进行交易有关 的事项向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董 事有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前款规 定。	第一百一十二条董事直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过。 董事的近亲属、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百一十八条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董	第一百一十八条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

事会提交书面辞职报告。董事会将在 两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 公司时生效。
第一百一十九条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。
第五章 董事会 第二节 董事会
第一百二十六条董事会由十名董 事组成，设董事长一人，根据需要也 可设副董事长一人。并设独立董事五 人。董事长、副董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。	第一百二十六条董事会由十一名董事组成， 设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。 并设独立董事五人、职工代表董事一人。董事长、 副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十条董事会应当设立审 计委员会，并可以根据公司的发展情 况设立投资战略、提名、薪酬与考核 等专业委员会。专门委员会对董事会 负责，依据公司章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案提交董事 会审议决定。公司章程应当对专门委 员会的组成、职责等作出规定。 投资战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并向 公司董事会提出建议、方案。 审计委员会负责监督及评估内外部 审计工作和公司内部控制，提议聘请 或者更换外部审计机构，负责内部审 计与外部审计的协调，审核公司财务	第一百三十条董事会应当设立审计委员会，审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司可以根据公司的发展情况设立投资战略、提 名、薪酬与考核等专业委员会。专门委员会对董 事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案提交董事会审议决定。公司章 程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。 投资战略委员会负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、 方案。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和 公司内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构， 负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务 信息及其披露。 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选

信息及其披露。 提名委员会负责研究董事、高级管 理人员的选择标准和程序并提出建 议；遴选合格的董事人选和高级管理 人员人选；对董事人选和高级管理人 员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会负责研究董事与 高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 上述专门委员会成员全部由董事组 成。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人；提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细 则，规范专门委员会的运作。	择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选 和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人 员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人，职工代表董事可以担 任审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专 门委员会的运作。
第一百三十三条 董事长行使 下列职权: (一)主持股东会和召集、主持 董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的 执行； (三) 签署公司股票、公司债 券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和 其他应由公司法定代表人签署的 文件； (五) 行使法定代表人的职 权； (六) 在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百三十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； (六)董事会授予的其他职权。
第一百三十六条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会、二分之一以上独立董事 或者CEO提议时可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后	第一百三十六条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、二分 之一以上独立董事或者CEO（首席执行官）提议时 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会会议通知 包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	第一百三十八条董事会会议通知包括以下内 容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； （三）会议召开方式； (四)事由及议题； (五)发出通知的日期； （六）会议联系人及其联系方式。
第七章 CEO及其他高级管理人员
第一百五十五条CEO列席董事会会 议。非董事CEO在董事会上没有表决 权。	第一百五十五条CEO(首席执行官)和董事会秘 书列席董事会会议。非董事CEO(首席执行官)在董 事会上没有表决权。
第一百六十三条董事会秘书应当 具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德 和个人品德，并取得深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）有《公司法》第一百七十八 条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次 行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。	第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易 所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一 的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形 之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （四）本公司现任审计委员会成员； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
第八章 监事会
第八章 监事会 ……	整章删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 财务会计制度、利润分配 和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计
第一百九十一条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第一百七十八条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披 露。

新增	第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百八十条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百八十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。	第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第十三章 附则
第二百二十九条释义: （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 ……	第二百一十七条释义: （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ……
其他修改： 2 删除与监事会、监事相关的所有规定； ②将“监事会”的表述替换为“审计委员会”的相关条款； ③其他非实质性内容修改的条款不再专门对照列示。

注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

四、《公司章程》相关附件修订情况
公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件亦同步进行修订，废止《监事会议事规则》。

4、1 修订的《股东会议事规则》具体内容如下：

原条款内容	修订后条款内容
第一章 总则
新增	第二条 公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百零一条规定的应当召开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应 当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告深圳证券交易所，说明原 因并公告。	第五条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不 定期召开，出现《公司章程》第五十条规定的 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 定的期限内按时召集股东大会。	第七条 董事会应当在本规则第五条规定的 期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 ……	第八条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	第九条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反	第十条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 自行召集股东大会的股东，在不晚于股 东大会通知发出至股东大会决议公告前承 诺该期间不减持其所持该上市公司股份。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 自行召集股东会的股东，在不晚于股东会通 知发出至股东会决议公告前承诺该期间不减持 其所持本公司股份。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	第十一条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的应当书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。	第十二条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由上市公司承 担。	第十三条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集	第十五条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会应当于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。	第十六条 召集人应当在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，包括公告刊登当 日，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第十八条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与上市公司或者其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不得延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。	第二十条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 延期召开股东会的，还应当披露延期后的召 开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东	第二十四条 股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司

大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东 会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的 本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交 股东授权委托书和个人有效身份证件。	第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务 合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法 出具的书面授权委托书。
第二十六条 公司召开股东大会，全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十七条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第二十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作	第二十九条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。	第三十条 董事、高级管理人员在股东会上 应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司持有自己的股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。	第三十二条股东会审议关联交易事项时， 关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	第三十三条 股东会就选举董事进行表 决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以 上的，或者股东会选举两名独立董事的，应当 采用累积投票制。 选举董事实行累积投票制的，股东会在表 决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事 候选人实行累积投票制表决方式，并对其作出 解释或说明，召集人应当制备适合实行累积投 票制表决方式的选票。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第三十八条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束	第三十九条 股东会会议现场结束时间不

时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。发行境内上市外资股的上市公 司，应当对内资股股东和外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。	第四十条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第四十一条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	第四十二条 股东会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。	第四十四条 股东大会通过有关董事选举 提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条 公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十六条 公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力 等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执 行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及 时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十条本规则所称公告或通知，是指 在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公 司可以选择在中国证监会指定报刊上对有 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在 中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在 刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第五十一条本规则所称公告或者通知，是指 在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关 信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公 司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登 会议通知的同一指定报刊上公告。

注：除上述条款修改外，《股东会议事规则》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，将“半数以上”统一修改为“过半数”。

4.2 修订的《董事会议事规则》具体内容如下：

原条款内容	修订后条款内容
第一章 第一节董事
第三条有《公司法》第一百四十七条 规定的情形，或被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的，或有	第三条有《公司章程》第一百零六条规定情形的， 不得担任公司的董事；以及根据中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》规定不得担任独立董

法律、行政法规或部门规章规定的其 他不能担任董事的情形的，不得担任 公司的董事，和根据中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》不得担任 独立董事的人员，不得担任公司独立 董事。	事的人员，不得担任公司独立董事。
第五条公司的独立董事除应当具有 《公司法》和其他法律、行政法规给 予的董事的职权外，还有如下特别职 权： （一）与关联自然人发生的金额在 30万元以上的关联交易；与关联法人 发生的金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产的0.5%（含 0.5%）以上的交易，须经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审 议；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权； 独立董事行使上述职权时，应当取得 全体独立董事的二分之一以上的同 意。 如果独立董事上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。	第五条公司的独立董事除应当具有《公司法》和 其他法律、行政法规给予的董事的职权外，还有 如下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。
第六条除依前条规定行使职权外，下 列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监 督管理委员会规定和公司《章程》规	第六条除依前条规定行使职权外，下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会规定和公司《章程》规定的其他事项。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董

定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司保证独立董事有效行使职权， 并为独立董事提供必要的条件，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情 权。 除上述外，公司独立董事行使职权 的其他相关事宜依照中国证券监督管 理委员会《上市公司独立董事管理办 法》执行。	事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关 事宜依照中国证券监督管理委员会《上市公司独 立董事管理办法》执行。
第七条董事应当遵守法律、法规和公 司章程的规定，忠实履行职责、维护 公司利益。当其自身的利益与公司和 股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不 得越权； （二）除经公司章程规定或者股东 大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或 他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与 公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资 金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或 他人侵占或者接受本属于公司的商业 机会； （八）未经股东大会在知情的情况 下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金； （九）不得将公司资产以其个人名 义或者其他个人债务提供担保； （十）不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得泄漏在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；但在下 列情形下，可以向法院或者其他政府	第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/ 股东会报告义务，经董事会/股东会决议通过，与 本公司订立合同或者进行交易。 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产； （十一）应主动维护公司资产安全； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所获得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（未完）