为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司依据相关法律法规拟对《公司章程》相关条款进行修订，详见附件《公司章程修订对比表》。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案办理完毕之日止。
| 公司章程修订对比表 | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2008年4月17日在山东省工商
行政管理局登记注册，取得山东省工商行政
管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照
号码：370600400001911。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司于2008年4月17日在山东省工商行
政管理局登记注册，取得山东省工商行政管理
局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代
码：913700006134151965。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或
者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增第九条 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事和高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事
和高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行优先股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；向现有股
东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会许可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购本公司股份的经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（一）项规定收
购的本公司股份，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板
上市交易，公司股票被终止上市后，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 |
| 票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份持股数量的股权凭证，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 |
| | 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增第三十七条 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 |
| 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 新增第四十一条 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划及员工持股
计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易
金额高于3000万元或占公司最近一期经审
计净资产绝对值高于5%的关联交易；
（十七）审议代表公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
（十九）决定公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项情形回购公司股份
的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）为公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保。
（四）资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十且
绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
（九）股东大会审议本条前款第（四）
项的担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（十）股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 东所持表决权的半数以上通过。
（十一）公司对外提供的担保违反本条
规定的审批权限、审议程序的，依照相关法
律、法规、规范性文件和公司相关制度的规
定追究有关人员的责任。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人
数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时，，即董事
人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、电话会议等方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东
会提供便利。股东会提供网络投票方式的，应
当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束
时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| | 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司设独立董事，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 |
| 行表决并作出决议。
召集人决定不将股东大会提案列入会
议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。 | 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
本条第(四)项的股权登记日一旦确定，
不得变更。股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，通知中需明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间为股东大会
召开当日上午9:15,结束时间为现场股东
大会结束当日下午3:00。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不少于2个交易日不 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 多于7个工作日。 | |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 |
| 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 |
| 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东及投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| | 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议，单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可在股
东大会召开前提出董事（非独立董事）、监
事候选人人选。单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人。
（二）非由职工代表担任的董事候选人
由持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表
担任的监事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东或监事会
提名。公司董事会、监事会，单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。
（三）股东提出关于提名董事、监事会
候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召
开十日以前、以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交有关董事、监事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事、监
事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历及基本情况。
…………………… | 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的，则股东会
选举二名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人中的非职工代表
董事由董事会、单独或者合并持股百分之一以
上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资
格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、审计委
员会以及单独或者合并持股百分之一以上的股
东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核
并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会
选举；如根据《公司法》规定，公司董事会成
员中应当有职工代表的，则董事会中的职工代 |
| | 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择一
种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会决议通过之日起第二日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十五公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
……………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
…………
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
………… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下
列情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
………… |
| 下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者
独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百零七条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期及辞职等有关事宜，
按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
………… | 删除 |
| 第一百〇五条 董事会负责制定独立
董事工作细则，经股东大会普通决议批准后
生效。 | 删除 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事
会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。职工代表董事，由公司职工通过职工 |
| | 代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产
生。 |
| 第一百〇八条董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会。
………… | 删除 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
………… | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
………… |
| 新增 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 …………
第一百一十二条 …………
第一百一十三条 …………
第一百一十四条 …………
第一百一十七条 ………… | 删除 |
| 新增 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条 经股东会授权，董
事会有权在公司最近一期经审计净
资产绝对值的30％以内行使下列职
权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
（五）对外捐赠
上述事项涉及金额超过最近一期
经审计净资产绝对值超过30％的，视
为重大事项，应当组织专家、专业人士
进行评审，并报经股东会审议批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
经股东会授权，董事会有权在公司最近一
期经审计净资产绝对值的30％以内行使下列
职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
（五）对外捐赠
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净
资产绝对值超过30％的，视为重大事项，应当 |
| | 组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会
审议批准。
经股东会授权，董事会有权审议公司与关
联人发生的交易金额不超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不
超过5%的关联交易。公司在连续12个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东会决
定的以外，必须经董事会审议。应由董事
会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
违反公司章程的股东会、董事会审批对外
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任
和经济责任。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条有下列情形之一的，
董事长应在五日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增第三节独立董事 | |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 |
| | 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| | 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 |
| | 独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增第四节董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立
董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会根据总
经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高管不得在控股股东单位领取薪
水。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 新增 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条…………
第一百三十六条………… | 删除 |
| 第一百三十八条经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，对董
事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、会议记录、文件保管以及公司股东资料管 |
| 第一百四十二条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
…………
第一百四十三条董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
…………
第一百四十四条公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
…………
第一百四十五条董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。
…………
第一百四十六条公司董事会负责制定
董事会秘书工作制度，报董事会审议批准后
实施。 | 理，办理信息披露事务等事宜，保证公司信息
披露的及时、准确、合法、真实和完整。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一百四十八条
…………
第一百六十三条 | 删除 |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的利润分配政
策
（一）利润分配原则：公司应重视
对投资者的合理投资回报，牢固树立投
资回报股东的意识，同时兼顾公司的可 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司应重视对
投资者的合理投资回报，牢固树立投资回
报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定 |
| 持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
………… | 性。
………… |
| 新增 | 第一百五十六条公司现金股利政策目标
为：稳定增长股利／固定股利支付率／固定股
利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其
他。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见／资产负债率高于一定具体比例／经
营性现金流低于一定具体水平／其他的，可以
不进行利润分配。 |
| 第一百六十九条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施， |
| 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 | 第一百六十五条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 |
| 服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 年，可以续聘。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真、邮件或电话
通知进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时
报》上公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 |
| | 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十四条公司有本章程第一百
九十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十五条公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百零五条 董事会依照股东大会
修改章程的决议修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指具备下列条件之
一的股东：
1、单独或者与他人一致行动时，可以
选出半数以上的董事；
2、单独或者与他人一致行动时，可以
行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
3、单独或者与他人一致行动时，持有
公司百分之三十以上的股份；
4、单独或者与他人一致行动时，可以
以其他方式在事实上控制公司。
“一致行动”是指两个或者两个以上的
人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百一十条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“高于”，不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百一十一条本章程由公司董事会
负责解释。
本章程经股东大会审议通过后，自公司
公开发行股票经核准在深圳证券交易所挂
牌交易之日起生效。 | 第二百零六条本章程由公司董事会负责
解释。 |
| 第二百一十二条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
注：1、除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的修订，如章节和条款编号变化、股东大会改为股东会、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。
