双塔食品(002481):董事会议事规则（2025-8）
董事会议事规则 2025年 8月 烟台双塔食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围规范，董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定特制定本规则。 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第三条组成人数董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第二章董事会及职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； （八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元，并在3000万元以下或公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）； （九）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产5%以上、低于50%的资金借入； （十）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项； （十一）审议批准对外提供财务资助事项； （十二）决定董事会权限内的对外捐赠事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（十五）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案； （十六）制订董事会的年度工作报告； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十一）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权；（二十二）审议公司在下列三种情形收购本公司股份的方案： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下。 上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章应当披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 第七条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。 第八条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告。 第九条 经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30％以内行使下列职权： （一）出售、收购资产； （二）资产抵押； （三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；（四）对外投资； 上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值超过30％的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东会审议批准。 第三章 董事长及职权 第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（八）向董事会提名总经理、董事会秘书的人选； （九）根据董事会决定，签发总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员或分公司经理等高层管理人员的任免文件；（十）本着科学、高效、谨慎的原则，董事长在董事会闭会期间，代为履行董事会的部分职权： 1、负责执行董事会的决议； 2、有权听取公司总经理对生产经营计划、投资方案的实施情况的汇报；3、有权听取公司总经理对公司的财务预算执行情况的汇报； 4、有权听取公司总经理对公司的基本管理制度实施情况的汇报； 5、有权检查总经理的工作； 6、董事长认为必要时，有权要求总经理组织相关部门召开专门会议。 （十一）董事会授予的其他职权。 第十二条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 经董事会授权，董事会闭会期间，在下列情况下，董事长有权就本规则第六条第（一）至（四）项所列事项在公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以内行使职权，并在下次董事会会议上予以通报。 （一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变更； （二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章专门委员会 第十四条董事会下设审计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第十五条 董事会负责制定各专门委员会工作细则。 第五章董事会会议的召集 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事及列席高管。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在五日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件、专人送达或其他适当方式。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、特快专递、挂号、空邮等通讯方式随时通知召开董事会临时会议,以上方式一经作出即视为送达本人。 董事如已出席会议，并且未在会前开始时提出未收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。 第六章董事会会议的准备 第二十一条 在董事会会议召开之前，由董事会秘书负责，准备好会议的全部资料，并于会前十天将相关文件资料与会议通知同时送达各位董事征求意见。 第二十二条 各位董事要认真审阅会议材料，并于会前三天提出书面修改意见，以便董事会秘书完善会议资料，提高会议效率。 第二十三条 董事会秘书要将会议时间、地点、主要议题等内容提前通知各位董事。董事因故不能参加会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决。董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十四条公司以总经理为首的经营执行层需要提交给董事会审议的事项，提前十五天送交董事会秘书，并提前准备好有关资料。会议资料的观点要明确，理由要充分，数据要真实。经营执行层提交给董事会审议的材料须由总经理或高管人员签名并加盖公章后送交董事会秘书，以便送达并征求各位董事的意见。 第七章董事会会议的召开 第二十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。 第二十六条 董事会的参会人员为全体董事；列席人员为董事会秘书、高级管理人员及会议召集人认为必要列席的其他人员。 列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第八章董事会会议的审议 第二十八条 董事会对议案按程序实行逐项审议。 第二十九条 董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主,实事求是、畅所欲言,本着对全体股东负责的原则精神，对每一项议案充分发表自己的意见。 第三十条 在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。 第三十一条 董事会实行记名投票表决制度。 第三十二条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议，经参会的全体董事签字后，董事会秘书以董事会文件形式印发给总经理经营执行层，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，总经理经营执行层要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事会秘书上报董事长，董事长决定是否提交董事会复议。 第三十三条 每一董事享有一票表决权。 第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本公司章程就特殊事项的决议有更高要求的，从其规定。 第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行决议，并由参会董事签字。 第三十六条 在董事会会议就关联事项进行表决时，与所审议的关联事项有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十七条 参加会议的董事、列席会议的高级管理人员从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。 第九章董事会决议 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。查阅董事会文件，应由董事会秘书报经董事长批准。 第三十九条 董事会会议记录应当包括下列内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十章附则 第四十一条 本议事规则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程执行。 第四十二条 本议事规则由董事会负责解释。 第四十三条 本议事规则须经股东会决议通过之日起施行。 烟台双塔食品股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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