英洛华(000795):变更注册地址并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年08月19日 19:55:21 中财网

原标题:英洛华:关于变更注册地址并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2025-047
英洛华科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》《公司关于修订及制定部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：一、变更注册地址并修订《公司章程》情况
为优化公司治理机制，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册地址、取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》部分条款进行修订完善。

公司根据实际情况，拟将注册地址由“浙江省金华市东阳市横店镇工业大道196号1号楼”变更为“浙江省金华市东阳市横店镇科兴路39号1号楼”。此次变更为门牌号变更，办公地址并未发生实际转移。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条为维护英洛华科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程第一条为维护英洛华科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《中国共产党 章程》（以下简称“《党章》”）和其他有 关规定，制订本章程。公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中 国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）批准，首次 发行的普通股总数为15500万股，成立时分 别向发起人太原双塔刚玉（集团）有限公司 （原太原砂轮厂）和太原东山煤矿有限责任 公司（原太原市东山煤矿）发行6915万股 和3085万股，于1997年7月21日首次向 社会公众发行人民币普通股5500万股。其 中，公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为5500万股，于1997年8月8日 在深圳证券交易所上市。第三条公司经中国证监会批准，首次 发行的普通股总数为15500万股，成立时分 别向发起人太原双塔刚玉（集团）有限公司 （原太原砂轮厂）和太原东山煤矿有限责任 公司（原太原市东山煤矿）发行6915万股 和3085万股，于1997年7月21日首次向 社会公众发行人民币普通股5500万股。其 中，公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为5500万股，于1997年8月8日 在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 上市。
第五条公司住所：浙江省东阳市横店 镇工业大道196号1号楼 邮政编码：322118第五条公司住所：浙江省金华市东阳 市横店镇科兴路39号1号楼 邮政编码：322118
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。在新任法定代表人产生之前，原法定代 表人仍应履行职责。
　第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
　的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总 监。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本 公司称“财务总监”）、董事会秘书。
第十条公司根据《党章》规定，设立 中国共产党的组织，建立党的工作机构，配 备党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条公司根据《党章》的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股一元。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股一元。
第十八条公司发行的股份，由中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。第十九条公司发行的股份，由中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中国结算深圳分公司”）集中存管。
第十九条公司经批准首次发行的普通 股总数为15500万股，成立时分别向发起人 太原双塔刚玉（集团）有限公司（原太原砂 轮厂）和太原东山煤矿有限责任公司（原太 原市东山煤矿）发行6915万股和3085万股， 分别占公司普通股总数的44.61%和 19.91%。1997年5月28日，太原双塔刚玉 （集团）有限公司（原太原砂轮厂）将其属 下刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性 净资产8704.09万元，折为国有法人股6915 万股入股本公司；太原东山煤矿有限责任公 司（原太原市东山煤矿）将其属下热电厂的 部分经营性净资产3882.22万元，折为国有 法人股3085万股入股本公司。第二十条公司经批准首次发行的普通 股总数为15500万股，成立时分别向发起人 太原双塔刚玉（集团）有限公司（原太原砂 轮厂）和太原东山煤矿有限责任公司（原太 原市东山煤矿）发行6915万股和3085万股， 分别占公司普通股总数的44.61%和 19.91%。1997年5月28日，太原双塔刚玉 （集团）有限公司（原太原砂轮厂）将其属 下刚玉公司、自动化立体仓库公司的经营性 净资产8704.09万元，折为国有法人股6915 万股入股本公司；太原东山煤矿有限责任公 司（原太原市东山煤矿）将其属下热电厂的 部分经营性净资产3882.22万元，折为国有 法人股3085万股入股本公司。 公司设立时发行的股份总数为15,500 万股、面额股的每股金额为一元。
第二十条 公司股份总数为 1,133,684,103股，全部为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 1,133,684,103股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
　会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的过半数审议通 过，还应当经出席会议的三分之二以上董事 同意。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受公司的股票作 为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的25%；所持公司股第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。 上述人员在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不超过其所持有本公 司股份总数的25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及中国证监会规定的其他情形 除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十一条公司与中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司签订股份保管协 议，依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十一条公司依据中国结算深圳分 公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证 明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深交所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
　款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。　
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。　
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向控股股东或实际控制 人及其关联方提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得以明显不公平的条件向控股股 东或实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得向明显不具备 清偿能力的控股股东或实际控制人及其关 联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得为明显不具备清偿能力的控股股东或第四十条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 深交所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
实际控制人及其关联方提供担保，或者无正 当理由为控股股东或实际控制人及其关联 方提供担保；不得无正当理由放弃对控股股 东或实际控制人及其关联方的债权或承担 控股股东或实际控制人及其关联方的债务； 公司与控股股东或实际控制人及其关联方 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的 交易，应严格按照有关关联交易的决策制度 履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、 关联股东应回避表决。　
　第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利
　润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、深交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
　第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和深交所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及深交所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
　深交所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表资产负债率 超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及控股子公司对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决票的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。第四十五条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或召集人根据需要在股东大 会通知中选择的地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第四十八条公司召开股东会的地点为 公司住所地或者公司股东会通知中明确的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；出席该次股东大会的股东 及股东授权委托代表人数，代表股份数量； （三）会议的表决程序、表决结果是否第四十九条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （四）相关股东回避表决的情况。如该 次股东大会存在股东大会通知后其他股东 被认定需回避表决等情形的，应当详细披露 相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （五）存在本章程第八十二条第四款情 形的，应当对相关股东表决票计入股东大会 有表决权股份总数是否合法合规、表决结果 是否合法合规出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、 监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、 弃权的股份数及其占出席会议有效表决权 股份总数的比例以及提案是否获得通过。采 取累积投票方式选举董事、监事的提案，每 名候选人所获得的选举票数、是否当选；该 次股东大会表决结果是否合法有效； （七）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应当向中国证 券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定 其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于 发布该次股东大会通知公告的前一交易日， 锁定解除时间不得早于发布该次股东大会 决议公告的后一交易日。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。第五十三条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深交所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公第五十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 第五十七条股东大会通知和补充通知 中应充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条股东大会网络或其他方式第五十九条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十九条股权登记日与股东大会会 议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人第六十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。　
第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师 将依据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。第六十八条召集人和公司聘请的律师 将依据中国结算深圳分公司提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十一条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应列入公司章程或者 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人第七十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第七十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股 份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其第八十条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
他事项。 前款第（六）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除上市公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。　
第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者按照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集人应当充分披露征第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票行为提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东应当主动向股东大会说 明其关联关系，并明确表示不参与投票表 决。关联股东就关联事项未主动说明关联关 系的，其他股东可以要求其说明情况并回避 表决。有相关事实明确证明关联股东应予以 回避的，就关联交易事项的表决其所持有的 股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。第八十二条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。
第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为：董事会、监 事会换届时，新任董事、监事候选人由原董 事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、 辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免 职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由 现任董事会、监事会分别提名。另外，持有 或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数3%以上的股东有权向公司提名董事、第八十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事候选人由公司董 事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提名，由董事会讨论通过形成提案 后，经股东会选举产生； （二）职工代表董事候选人由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
第八十六条公司董事（含独立董事）、 监事的选举采取累积投票制方式。其实施细 则如下： （一）累积投票制是指公司召开股东大 会选举或更换非由职工代表担任的两名（含 两名）以上董事或监事时，股东所持的每一 有效表决权股份拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等 于该股东持有的有效表决权股份总数与应 选董事或监事总数的乘积。 （二）公司采用累积投票制选举董事或 监事时，出席股东大会的股东可以将其所拥 有的投票权数任意分配，既可以集中投向一 位董事候选人或监事候选人，也可以分散投 向数位董事候选人或监事候选人。 （三）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分开投票。选举非独立董事时，出席 股东大会的股东所拥有的投票权数等于其 持有的有效表决权股份总数与该次股东大 会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票 权数只能投向该次股东大会的非独立董事 候选人；选举独立董事时，出席股东大会的 股东所拥有的投票权数等于其持有的有效 表决权股份总数与该次股东大会应选独立 董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向 该次股东大会的独立董事候选人。第八十五条股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 以上的，或者股东会选举两名以上独立董事 时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制具体实施办法以本公司《累 积投票制实施细则》规定为准。
（四）股东选举非独立董事、独立董事 或监事时，所投出的投票权数不得超过其实 际拥有的投票权数。 （五）股东选举非独立董事、独立董事 或监事时，若所投出的投票权数超过其实际 拥有的投票权数，该股东选举非独立董事、 独立董事或监事的选票将作废。 （六）股东大会主持人应在投票表决前 向出席会议股东说明有关累积投票的注意 事项。股东大会计票人应认真核对选票，以 保证表决票的有效性。 （七）董事或监事的当选原则： 1、根据董事候选人或监事候选人获得 的投票权数多少决定其是否当选董事或监 事，获得的投票权数多者优先当选；但每位 当选董事或监事根据其获得的投票权数计 算的有效表决权股份数，必须超过出席该次 股东大会有效表决权股份总数的1/2。 2、如存在非独立董事候选人、独立董 事候选人或监事候选人获得的投票权数相 等，并按获得的投票权数计算的有效表决权 股份数均超过了出席股东大会有效表决权 股份总数的1/2，且该等非独立董事候选 人、独立董事候选人或监事候选人全部当选 将使非独立董事人数、独立董事或监事人数 超过本章程规定的非独立董事、独立董事或 监事人数时，股东大会应就该等非独立董事 候选人、独立董事候选人或监事候选人举行 第二轮选举；如仍未选出当选的非独立董　
事、独立董事或监事，公司应按本章程及本 细则的有关规定在下次股东大会就缺额董 事进行重新选举。 3、如获得的投票权数计算的有效表决 权股份数超过出席股东大会有效表决权股 份总数的1/2的人数，不足本章程规定的非 独立董事、独立董事或监事人数时，公司应 按本章程及本细则的有关规定在下次股东 大会就缺额董事进行重新选举。 4、董事候选人或监事候选人获得同意 意见的投票权数少于或等于反对意见的投 票权数时，该董事候选人或监事候选人不得 当选。 （八）本实施细则未尽事宜，按照国家 的有关法律、法规和规范性文件及本章程的 规定执行。　
第八十八条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第九十二条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 自本次股东大会表决通过之日起。提案的，新任董事就任时间自股东会审议通 过之日起。
第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
　举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事会成员中有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 并自产生之日起就任，无需提交股东会审 议。
第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事违反本条规定，协助、纵容控股股 东或实际控制人及其关联方侵占公司资产 的，对责任人给予处分，对负有严重责任的 董事予以罢免；对董事利用职务便利，操纵 公司从事本章程第四十条规定的禁止性行 为，致使公司利益遭受重大损失，涉嫌犯罪 的，立即移送司法机关追究其刑事责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
　定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露。第一百零一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。第一百零三条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞 任生效时间，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系，在何种情况和条件下结束 由公司决定。第一百零四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承 担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届 满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限 于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履 行保密义务直到有关信息披露为止。
　第一百零五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
　规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。　
第一百零九条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3人。设董事长1人。第一百零八条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，独立董事 三人、职工代表董事一人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定、以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中的会计专业人士担任召集人。董事会负报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。　
第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十五条关于董事会和股东大 会的审批权限如下： （一）交易：公司拟发生《上市规则》 第6.1.2条所规定标准之一的交易，应由董 事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3 条所规定标准之一的交易，还应提交股东大 会审议。法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《上市规则》或本章程对上述交 易的认定、标准、决策程序或信息披露等另 有规定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《上市规则》或 本章程另有规定外，公司董事会有权审议决 定除本章程规定的须提交股东大会审议之 外的其他对外担保事项；董事会审议对外担 保事项，应当经全体董事的过半数审议通 过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意并作出决议。未经公司董事会或 者股东大会审议通过，公司不得提供对外担 保。 （三）关联交易：公司拟发生《上市规第一百一十二条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提 供财务资助等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）交易：公司拟发生《上市规则》 第6.1.1条规定的交易，达到《上市规则》 第6.1.2条所规定标准的，应由董事会审 议；达到《上市规则》第6.1.3条所规定标 准的，还应提交股东会审议。法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》 或本章程对上述交易的认定、标准、决策程 序或信息披露等另有规定的，按该等规定执 行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《上市规则》或 本章程另有规定外，公司董事会有权审议决 定除本章程规定的须提交股东会审议之外 的其他对外担保事项；董事会审议对外担保 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议。未经公司董事 会或者股东会审议通过，公司不得提供对外 担保。 （三）关联交易：公司拟发生《上市规 则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应
则》第6.3.6条所规定标准之一的关联交 易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规 则》第6.3.7条所规定标准的关联交易，还 应提交股东大会审议。法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及《上市规则》或本 章程对上述关联交易的认定、标准、决策程 序或信息披露等另有规定的，按该等规定执 行。 （四）对外捐赠：公司拟发生《上市规 则》第6.1.2条所规定标准之一的对外捐 赠，应当由董事会审议；公司拟发生《上市 规则》第6.1.3条所规定标准之一的对外捐 赠，还应当提交股东大会审议。由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交 股东会审议。 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《上市规则》或者本章程对上述关联 交易的认定、标准、决策程序或信息披露等 另有规定的，按该等规定执行。 （四）对外捐赠：公司拟发生《上市规 则》第6.1.2条所规定标准的对外捐赠，应 当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》 第6.1.3条所规定标准的对外捐赠，还应当 提交股东会审议。 （五）提供财务资助：除法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》 或本章程另有规定外，公司董事会有权审议 决定除本章程规定的须提交股东会审议之 外的其他提供财务资助事项；董事会审议提 供财务资助事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议。未 经公司董事会或者股东会审议通过，公司不 得提供财务资助。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议，法 律法规另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%；
　（三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）深交所或者本章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 公司不得为《上市规则》第6.3.3条规 定的关联人提供财务资助，但向关联参股公 司（不包括由公司控股股东、实际控制人控 制的主体）提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参 股且属于《上市规则》第6.3.3条规定的公 司的关联法人（或者其他组织）。
第一百一十六条公司对外担保应遵守 以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股 东大会审议。 （二）公司控股子公司对外担保，比照　
公司有关规定执行。 （三）公司对外担保主要审批程序为： 1、公司需要对外提供融资担保时，必 须要求被担保单位提供最近一个会计年度 的审计报告或财务报告，并至少提供相应的 营业执照复印件等相关资料至公司资金项 目部。由资金项目部指派专人进行审核验 证，报公司总经理审批。 2、公司总经理审批完成后，按相关法 律法规及本章程的规定提交董事会或股东 大会审批。 3、经公司董事会或股东大会审批后， 由公司资金项目部负责组织实施。 4、资金项目部应对公司对外担保事项 进行跟踪检查，并将检查情况以及可能对公 司未来产生的风险作出书面报告，上报公司 相关领导及部门，并针对存在的问题提出改 进意见或建议。 （四）公司必须严格按照《上市规则》 《公司章程》等有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务。　
第一百一十七条公司设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。　
第一百一十九条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第一百一十四条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事第一百二十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十六条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式或其他书面 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会召开会议可以 采取现场方式或者电子通信方式，董事会决 议表决方式可以采取书面记名投票（包括但 不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件 等电子通信方式）表决方式或举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式或其他书面 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的，委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。第一百二十二条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出 席。
第一百三十条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理六名，由董事会决定聘 任或解聘。
第一百三十一条本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条第二款关于董事 的信息披露义务同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的信息披露义务同时 适用于高级管理人员。
第一百三十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百四十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
第一百三十八条副总经理、财务总监 的任免程序按本章程第一百三十四条第 （六）款规定执行。副总经理、财务总监每 届任期三年，连聘可以连任。第一百四十八条副总经理、财务总监 的任免程序按本章程第一百四十四条第 （六）款规定执行。副总经理、财务总监每 届任期三年，连聘可以连任。副总经理对总 经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部 管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条上市公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董 事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。　
　第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 或者未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十一条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十六条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会浙江监 管局和深交所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会浙江监管局和深交所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的规定 进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派第一百五十七条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条利润分配政策 （一）利润分配形式：公司可采取现金、 股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司具备现 金分红条件时，应当优先采用现金分红的利 润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔：除本章程 另有规定或经股东大会特别决议外，公司在 符合利润分配条件并保证公司正常经营和 长远发展的前提下，原则上应当每年度进行 一次利润分配。公司董事会综合考量公司经 营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以 向股东大会提议进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时，必须同时满足下 列条件： 1、公司当年度盈利且未分配利润期末 余额为正值，现金流较为充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（中期现金分 红可未经审计）； 3、不存在导致无法进行现金分红的特 殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金 支出安排等）。第一百六十条利润分配政策 （一）利润分配形式：公司可采取现金、 股票、现金和股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司具备现 金分红条件时，应当优先采用现金分红的利 润分配方式。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔：除本章程 另有规定或经股东会特别决议外，公司在符 合利润分配条件并保证公司正常经营和长 远发展的前提下，原则上应当每年度进行一 次利润分配。公司董事会综合考量公司经营 情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向 股东会提议进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时，必须同时满足下 列条件： 1、公司当年度盈利且未分配利润期末 余额为正值，现金流较为充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（中期现金分 红可未经审计）； 3、不存在导致无法进行现金分红的特 殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金 支出安排等）。
如无重大投资计划或重大资金支出等 事项发生（募集资金投资项目除外），在该 年度盈利且未分配利润期末余额为正数时， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，且利润分配政策不得 违反国家相关法规的规定。 公司董事会应综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排时，可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是如无重大投资计划或重大资金支出等 事项发生（募集资金投资项目除外），在该 年度盈利且未分配利润期末余额为正数时， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。公司的利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，且利润分配政策不得 违反国家相关法规的规定。 公司现金股利政策目标为：公司实行持 续、稳定的现金股利政策，应当重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发 展需要，结合对投资者的合理投资回报等情 况，制定当年的利润分配方案，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。公司董事会应综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金股利政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的单笔或累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时，必须同 时满足下列条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司董事会认为公司股本规模与业 绩增长应保持同步，现有股票价格与公司股 本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股 东的整体利益； 3、在满足前述现金分红条件下，可提 出股票股利的分配预案。3、公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排时，可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的单笔或累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时，必须同 时满足下列条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司董事会认为公司股本规模与业 绩增长应保持同步，现有股票价格与公司股 本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股 东的整体利益； 3、在满足前述现金分红条件下，可提 出股票股利的分配预案。
第一百六十五条调整利润分配政策的 条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、长期发 展、自身经营状况发生较大变化而确需调整 分红政策的，应以保护股东权益为出发点，第一百六十二条调整利润分配政策的 条件和决策机制 公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、长期发 展、自身经营状况发生较大变化而确需调整 分红政策的，应以保护股东权益为出发点，
详细论证和说明原因，严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调 整或变更的，由公司董事会拟定调整方案， 并由独立董事及监事会对此发表意见，提交 股东大会并经出席股东大会的股东持有表 决权的三分之二以上通过。详细论证和说明原因，严格履行决策程序。 公司确有必要对现金分红政策进行调 整或变更的，由公司董事会拟定调整方案， 提交股东会并经出席股东会的股东持有表 决权的三分之二以上通过。
第一百六十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或 审计委员会至少报告一次，每年向其至少提 交一次内部审计报告。　
　第一百六十六条公司内部审计部门对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计部门应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十七条内部审计部门向董事 会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 部门发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
　第一百六十八条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计部门负责。公 司根据内部审计部门出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
　第一百六十九条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必 要的支持和协作。
　第一百七十条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。第一百七十八条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
　第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定媒体上公告。第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 媒体上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十九条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
　第一百九十条公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
　册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
　第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其第一百九十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百 九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的第一百九十七条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百零一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十九条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百零二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百零六条董事会可依照本章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。第二百零九条董事会可依照本章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第二百零八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
本次修订新增第五章“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员会”，统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”；其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符号调整，部分数字和汉字的转换，以及不影响条款实质含义的表述调整，不再逐条列示。（未完）
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