大族数控(301200):董事、高级管理人员及有关雇员所持公司股份及其变动管理规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事、高级管理人员及有关雇员 所持公司股份及其变动管理规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券标准守则》”）及《企业管治守则》）、《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理规则。 第二条 本管理规则适用于公司董事、高级管理人员、有关雇员以及本管理规则第十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变 动管理。 本管理规则所称有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职 务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇 员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、高级管理人员或雇 员。 第三条 公司董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员不得进行 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事和高级管理人员离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （四） 董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期 货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或 者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定 或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规， 被公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开谴 责未满三个月； （七） 公司可能触及公司股票上市地证券监管规则规定的重大 违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司 章程》规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶、有关雇员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结 束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （四） 公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日 内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间 （以较短者为准）; （五） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （六） 如董事、高级管理人员和有关雇员知悉或参与收购或出 售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至 有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的 其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的 证券； （七） 董事、高级管理人员及有关雇员如管有与公司证券相关 的内幕信息，或尚未办妥本管理规则第十八条规定的进行交易的所 需手续的任何时候； （八） 如董事、高级管理人员及有关雇员以其作为另一发行人 董事、监事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有 关的内幕信息的任何时候； （九） 公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。 第六条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使 共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高 级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。 第七条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该 项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员 及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及 有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员 的公司。 第八条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本管理规则所禁止者，有关董 事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外， 亦需遵守本管理规则第十八条有关书面通知及确认的规定。在出售 或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让 董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售 或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。 公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售 或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说 明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇 员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及 有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的 紧急财务承担。 第九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应 当收回其所得收益： 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖 6 6 出的；“卖出后个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算个月 内又买入的。 第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 信息申报、披露与监管 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及有关雇员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息 的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披 露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、 证券交易所报告。 第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考 核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更 登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹 等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户 等）： （一） 新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市 时； （二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内； 2 （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后个交易 日内； （四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2个交易日内； （五） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六） 公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所、登记公司、公司董事会提交 的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十四条 根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第十五条 根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制 法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股 份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动， 例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分 比多少）权益及淡仓。 公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其 家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全 部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。 第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事、高级管理人员同意深圳证券交易所及时公布相 关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法 律责任。 第十七条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认 错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解 决并承担相关法律责任。 第十八条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶、有关雇员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长 或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并 须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买 卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先 在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董 事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行 有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的 确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书 应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇 员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理 人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收 到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本管理 规则第五条第（五）项、第（六）项的限制适用。本条所述的 交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第十九条 公司董事和高级管理人员减持其所持公司A股股份的，还应遵守本管理规则第二十四条的规定。 第二十条 公司需保存书面记录，证明已根据本管理规则第十八条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员 亦已就该事宜收到书面确认。 第二十一条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管 机构相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相 关董事、高级管理人员。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公 司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证 券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。 第二十三条 就董事、高级管理人员及有关雇员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘 要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一） 是否有采纳一套比《董事证券标准守则》所订标准更高 的董事、高级管理人员及有关雇员证券交易的守则； （二） 在向所有董事、高级管理人员及有关雇员作出特定查询 后，确定公司的董事、高级管理人员及有关雇员有否遵守《董事证 券标准守则》所订有关董事、高级管理人员及有关雇员进行证券交 易的标准及本制度； （三） 如有不遵守《董事证券交易守则》所订标准的情况，说 明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第二十四条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持 有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一） 当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予 股票期权时）； （二） 当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被 交付时）； （四） 当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五） 当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期 权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六） 当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七） 假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权 益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八） 当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股 份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次 申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业 日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。 公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。 该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一） 个人资料； （二） 交易发生日期； （三） 交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四） 股份的持有及变动的详细内容； （五） 如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及 其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或 法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六） 根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证 券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当 符合证券交易所的规定； （三）不存在本管理规则第四条规定情形的说明； （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间 区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定 的已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事和高 级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重 大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向 证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实 施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理 人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等，不适用本条第一 至三款规定。 第二十六条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计 划。 董事和高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披 露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、 占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的 实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不 得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性， 且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承 诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确 说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述 实施期限内完成增持计划。 第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披 露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交 易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露 原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守公司股票上市地相关法律、行政法规以 及相关规定要求的其他内容。 第二十八条 公司董事、高级管理人员及有关雇员持有本公司股份及其变动比例达到公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章和业务规则等 规定的，还应当按照相关规定履行报告和披露等义务。 第二十九条 深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本管理规则第十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日 常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上 述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第四章 账户及股份管理 第三十条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。 第三十一条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限 售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年 可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第三十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计 算基数。 第三十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数， 按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的 在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持 有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为 其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理 人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%的限制性规定。 第三十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券 交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，董事和 高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。 第三十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月，其持有及新增的公司股份将被全部锁定。 第五章 其他 第三十八条 本管理规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定执行；本管理规则如与 国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合 法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定有冲突时，按国家有 关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其 他有关规定执行，并应及时对本管理规则进行修订。 第三十九条 本管理规则由董事会负责修改和解释。 第四十条 本管理规则经董事会审议通过之后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 深圳市大族数控科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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