信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 公司董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
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| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为
751,003,080股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为751,003,080股，均为人民币普通股。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 13 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 14 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的,经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第 |
| | 在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 17 | 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| | | |
| 18 | 第三十条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然 |
| | | |
| | 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| | | |
| 19 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 21 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； |
| | （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 22 | 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 23 | 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| | | 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 24 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的 |
| | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 26 | 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
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| 27 | 第三十九条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 28 | 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 29 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 30 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 31 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； |
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| | 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或深圳证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| 32 | 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； |
| | 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司应当在章程中规定股东大会、
董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序的责任追究制度。 | （三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
（五）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（八）法律、法规、规范性文件及本
章程规定的其他担保情形。 |
| 33 | 第四十三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 |
| 34 | 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 35 | 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或者股东大会
通知中明确的地点。 | 第五十条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者股东会通知中明确
的地点。 |
| | 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 |
| 36 | 第四十六条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 37 | 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 38 | 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向 |
| | 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 39 | 第四十九条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 |
| | 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。 | 审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 |
| 40 | 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 |
| 41 | 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 42 | 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 43 | 第五十三条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 44 | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公 |
| | 公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 45 | 第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 46 | 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 |
| | （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
3、股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
1、股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
2、股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
3、股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 47 | 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 48 | 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 | 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股东 |
| | 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 49 | 第五十九条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 50 | 第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 51 | 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 52 | 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| | 应当列席会议。 | |
| 53 | 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 54 | 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| | | |
| 56 | 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和 | 第七十五条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释 |
| | | |
| | 建议作出解释和说明。 | 和说明。 |
| 57 | 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | | |
| 58 | 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。 |
| | | |
| 59 | 第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时 |
| | 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 60 | 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 61 | 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 62 | 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公 |
| | 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过：（1）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（2）一次或累计减少
公司注册资本超过百分之十；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；（5）公司章程规定
的其他情形。 | 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
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| 63 | 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 |
| | | |
| | | |
| | 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
若公司有发行在外的其他股份，应
当说明是否享有表决权。优先股表决权
恢复的，应当根据章程规定的具体计算
方法确定每股优先股股份享有的表决
权。 | 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| | | |
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| 64 | 第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人应宣布有关联关系股
东的名单，说明是否参与投票表决，并
宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进
行投票表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席
大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。 |
| 65 | 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交 |
| | | |
| | 部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 予该人负责的合同。 |
| 66 | 第八十二条 非职工代表董事、非
职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举非职工代表董事、
非职工代表监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事会以及单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的3%以
上的股东有权提名非职工代表董事候
选人（独立董事除外）。
监事会以及单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的3%以
上的股东有权提名非职工代表监事候
选人。
董事会以及单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的1%以
上的股东有权提名独立董事候选人。
职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后直接进入董事会。
提名非职工代表董事、非职工代表
监事候选人的提案以及简历应当在召
开股东大会的会议通知中列明候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。 | 第八十六条 非职工代表董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
董事会以及单独或者合计持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之一
以上的股东有权提名非职工代表董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会。
提名非职工代表董事候选人的提案
以及简历应当在召开股东会的会议通知
中列明候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
在股东会召开前，非职工代表董事候
选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完
整，并保证当选后履行法定职责。职工代
表董事的承诺函同时提交董事会。
在累积投票制下，选举非职工代表董
事时，按以下程序进行： |
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| | 在股东大会召开前，非职工代表董
事、非职工代表监事候选人应当出具书
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
露的候选人的资料真实、完整，并保证
当选后履行法定职责。由职工代表董
事、职工代表出任的监事的承诺函同时
提交董事会。
在累积投票制下，选举非职工代表
董事、非职工代表监事时，按以下程序
进行：
（一）出席会议的每一个股东均享
有与本次股东大会拟选举非职工代表
董事或非职工代表监事席位数相等的
表决权，每一个股东享有的表决权总数
计算公式为：股东享有的表决权总数＝
股东持股总数×拟选举非职工代表董
事或非职工代表监事席位数
（二）股东在投票时具有完全的自
主权，既可以将全部表决权集中投于一
个候选人，也可以分散投于数个候选
人，既可以将其全部表决权用于投票表
决，也可以将其部分表决权用于投票表
决。
（三）非职工代表董事或非职工代
表担任的监事候选人的当选按其所获
同意票的多少最终确定，但是每一个当
选非职工代表董事或非职工代表监事
所获得的同意票应不低于（含本数）按
下述公式计算出的最低得票数。最低得
票数＝出席会议所有股东所代表股份
总数的四分之三。
（四）若首次投票结果显示，获得
同意票数不低于最低得票数的候选非
职工代表董事、非职工代表监事候选人 | （一）出席会议的每一个股东均享有
与本次股东会拟选举非职工代表董事席
位数相等的表决权，每一个股东享有的表
决权总数计算公式为：股东享有的表决权
总数＝股东持股总数×拟选举非职工代
表董事席位数
（二）股东在投票时具有完全的自主
权，既可以将全部表决权集中投于一个候
选人，也可以分散投于数个候选人，既可
以将其全部表决权用于投票表决，也可以
将其部分表决权用于投票表决。
（三）非职工代表董事候选人的当选
按其所获同意票的多少最终确定，但是每
一个当选非职工代表董事所获得的同意
票应不低于（含本数）按下述公式计算出
的最低得票数。最低得票数＝出席会议所
有股东所代表股份总数的过半数。
（四）若首次投票结果显示，获得同
意票数不低于最低得票数的候选非职工
代表董事候选人数不足本次股东会拟选
举的非职工代表董事席位数时，则应该就
差额非职工代表董事席位数进行第二轮
选举，第二轮选举程序按照本条上述各款
的规定进行。在累积投票制下，如拟提名
的非职工代表董事候选人人数多于拟选
出的非职工代表董事人数时，则非职工代
表董事的选举可实行差额选举。在累积投
票制下，非职工代表董事应当分别选举，
独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。 |
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| | 数不足本次股东大会拟选举的非职工
代表董事席位数时，则应该就差额非职
工代表董事或非职工代表监事席位数
进行第二轮选举，第二轮选举程序按照
本条上述各款的规定进行。在累积投票
制下，如拟提名的非职工代表董事、非
职工代表监事候选人人数多于拟选出
的非职工代表董事、非职工代表监事人
数时，则非职工代表董事、非职工代表
监事的选举可实行差额选举。在累积投
票制下，非职工代表董事和非职工代表
监事应当分别选举，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。 | |
| 67 | 第八十三条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 68 | 第八十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 69 | 第八十六条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 70 | 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 |
| | | |
| | 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 71 | 第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 72 | 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 73 | 第九十一条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 |
| 74 | 第九十二条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 75 | 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在该次股东会会议 |
| | | |
| | | |
| | 事在该次股东大会会议结束之后立即
就任。 | 结束之后立即就任。 |
| | | |
| 76 | 第九十四条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内
实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 77 | 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的;
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 |
| | 务。 | 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 78 | 第九十六条 非职工代表董事由
股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 |
| 79 | 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或 |
| | 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 80 | 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； |
| | 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 81 | 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 82 | 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补
因其辞任产生的缺额后方能生效。 |
| 83 | 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密的保密义务在其任职结
束后当然有效，直至该秘密成为公开信 | 第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解 |
| | 息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任的时间
长短，以及与公司的关系在任何情况和
条件下结束而定。 | 除，其对公司商业秘密的保密义务在其任
职结束后当然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任的时间长短，以
及与公司的关系在任何情况和条件下结
束而定。 |
| 84 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 85 | 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 86 | 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 87 | 第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名、
职工代表董事1名。
董事会设董事长1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 88 | 第一百零七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| | 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 | 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
公司股东会可以授权公司董事会按
照公司章程的约定向优先股股东支付股
息。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| | 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
公司股东大会可以授权公司董事
会按照公司章程的约定向优先股股东
支付股息。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | |
| 89 | 第一百零八条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 90 | 第一百零九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 91 | 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
...... | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
...... |
| 92 | 第一百一十二条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定符合以下标准的
交易事项（超过权限上限的交易必须提
交董事会或股东大会审议决定）：
...... | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定符合以下标准的交
易事项（超过权限上限的交易必须提交董
事会或股东会审议决定）：
...... |
| 93 | 第一百一十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 94 | 第一百一十五条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 95 | 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送
出、特快专递、电子邮件、传真、电话
方式或其它经董事会认可的方式；通知
时限为：于会议召开3日以前通知到各
董事。若遇紧急、重大事件需尽快召开
临时董事会的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明且需经半数以
上董事同意后方可召开。 | 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、特
快专递、电子邮件、传真、电话方式或其
它经董事会认可的方式；通知时限为：于
会议召开三日前通知到各董事。若遇紧
急、重大事件需尽快召开临时董事会的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明且需经过半数的董事同意后方可召
开。 |
| 96 | 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出 | 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 |
| | 席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 97 | 第一百二十条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经董事长提议，可
以用通讯或传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会会议的召开和表决可以采用电子
通信方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 98 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十六条至第一百三十二条 |
| 99 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条至第一百三十九条 |
| 100 | 第一百二十四条 公司设总经理1
名，副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设若干名副总经理，由董事会决
定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。 |
| 101 | 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 102 | 第一百三十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 103 | 第一百三十三条 公司设董事会 | 第一百四十九条 公司设董事会秘 |
| | 秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 104 | 第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 105 | 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 106 | 第七章监事会 | 删除整章节 |
| 107 | 第一百五十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 | 第一百五十五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 |
| | 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 108 | 第一百五十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 109 | 第一百五十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 110 | 第一百五十六条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 111 | 第一百五十七条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备 |
| | | 专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 112 | 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 113 | 第一百五十九条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 114 | 第一百六十一条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 115 | 第一百六十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，应在股东大
会召开前20日事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应在股东会召开
前20日事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 116 | 第一百六十五条 公司召开股东
大会的会议通知，以本章程第五十六条
规定的方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| 117 | 第一百六十六条 公司召开董事
会的会议通知，以本章程第一百一十四
条和第一百一十六条规定的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以本章程第一百一十六条和
第一百一十八条规定的方式进行。 |
| 118 | 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 119 | 第一百七十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的创业板
信息披露报刊和网站上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会指定的创业板信息披露报
刊和网站上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 120 | 第一百七十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的创业板信息披露
报刊和网站上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国
证监会指定的创业板信息披露报刊和网
站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 121 | 第一百七十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 | 第一百八十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。 |
| | 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定的创业板信息
披露报刊和网站上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证监会指定的创业板信息披露
报刊和网站上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 122 | 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定的创
业板信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册 |
| | | 资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 123 | 第一百七十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 124 | 第一百七十九条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 125 | 第一百八十条 公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 | 第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算
组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人 |
| | 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 126 | 第一百八十二条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在中国证监会指定的创业板信
息披露报刊和网站上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会指定的创业板信息披露
报刊和网站上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 127 | 第一百八十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
...... | 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
...... |
| 128 | 第一百八十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 129 | 第一百八十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司 | 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | 终止。 | |
| 130 | 第一百八十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 131 | 第一百八十八条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 132 | 第一百八十九条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 133 | 第一百九十条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 134 | 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| | 人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
| 135 | 第一百九十五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| | | |
| 136 | 第一百九十七条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| | | |
| 137 | 第一百九十八条 本章程经股东
大会审议通过之日起生效，修改亦同。 | 第二百零八条 本章程经股东会审
议通过之日起生效，修改亦同。 |
修订《公司章程》需提请股东会审议并提请股东会授权董事会及指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备案的版本为准。（未完）
