华原股份(838837):董事会秘书工作细则
广西华原过滤系统股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.24《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第三条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加北京证券交易所（以下简称“北交所”）等组织的董事会秘书培训。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (二)具备履行职责所必需的工作经验； (三)具有良好的职业道德和个人品质。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事和高级管理人员的任何一种情形； (二)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； (三)被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； (四)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； (五)中国证监会和北交所规定的其他情形； (六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作，组织保密工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告； (二)组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议的记录工作并签字，并负责保管会议文件和记录； (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (四)负责督促董事会及时回复中国证监会及其派出机构、北交所等问询； (五)负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； (六)在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北交所报告； (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所报告。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)出现第六条规定的不得担任董事会秘书情形的； (二)连续三个月以上不能履行职责的； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或股东造成重大损失的； (四)违反法律法规、证券交易所规则和《公司章程》,给公司或股东造成重大损失的。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受公司董事会的离任审查,在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告及向北交所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第十四条 董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章 董事会秘书考核与奖惩 第十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》及本细则，应依法承担相应法律责任。 第十八条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、北交所报告的，可以免责。 第十九条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、北交所报告的，可以适当减轻责任。 第二十条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规行为仍发起提议的，应当从重问责。 第二十一条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。 第六章 附 则 第二十二条 本细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本细则经公司董事会决议通过之日起实施。 第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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