华原股份(838837):利润分配管理制度
广西华原过滤系统股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.15《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广西华原过滤系统股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 本制度所称利润分配包括派发现金股利、股票股利。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小投资者的意见，做好利润分配事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损； （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （四）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任； （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如涉及扣税的，应在每十股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配原则和政策 第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）如存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四）公司分配的利润以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 第八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他合法方式分配利润。 在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当优先进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。 公司按照股东所持股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，所涉个税依据相关政策执行。 （二）现金分红的条件和比例 1.公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2.公司审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告； 3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照（3）规定处理。 （三）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交股东会批准。 第九条 原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第四章 利润分配的决策机制 第十条 公司在进行利润分配时，董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案，经全体独立董事过半数同意。 第十一条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 第十二条 股东会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十三条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并由董事会通过后提交公司股东会批准。 第十四条 因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策调整需经全体董事过半数通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五章 利润分配监督约束机制 第十五条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司审计委员会的监督。 第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十七条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。 根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 第六章 利润分配的执行及信息披露 第十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配预案后，及时披露预案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策以及股东会审议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。公司制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第七章 附 则 第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。 第二十三条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。 第二十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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