广信股份(603599):取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度

时间：2025年08月19日 20:25:58 中财网

原标题:广信股份:关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2025-019
安徽广信农化股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，提高上市公司质量，切实保障中小投资者的合法权益，安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，公司董事会审计委员会将依法行使公司监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止，同时对公司现行《公司章程》及相关议事规则进行修订。

一、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展示：

修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长为公司的法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
新增	第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东向公司提供证明其持有公司股
	份的类别以及持股数量的书面文件，在 符合相关法律法规规定的前提下，公司 经核实股东身份后予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十七条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十七条	第三十九条新增 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
新增	第四十二条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
	严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增	第四十五条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、
	财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 如果存在股东占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的红利， 以偿还其占用的资金。控股股东发生侵 占公司资产行为时，公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控股 股东若不能以现金清偿侵占公司资产 的，公司应通过变现司法冻结的股份清 偿。
新增	第四十六条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十七条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划 （二）选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%（含30%）的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额 或者同类关联交易的连续十二个月 累计交易金额在3000万元以上且占	第四十九条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司
最近一期经审计净资产5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条	第五十条新增 （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； 董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十六条 （一）董事人数不足9人时	第五十二条 （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时；
新增	第五十八条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提	第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决
议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	并作出决议。
新增	第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
新增	第七十六条 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。
第七十八条	第八十四条新增 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十一条	第八十七条新增 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决
	权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会国 务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
新增	第一百条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十八条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年	第一百〇五条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
第九十九条	第一百〇六条新增 公司设职工代表董事一名，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他
	形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。	第一百〇七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务。	第一百〇八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百一十一条独立董事不得由以 下人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；	第一百一十九条独立董事必须保持独 立性，不得由以下人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项列 举情形的人员 （五）为公司或者公司附属企业担任 财务、法律、咨询等服务的人员 （六）本章程规定的其他人员 （七）中国证监会认定的其他人员。	子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情
	况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 公司独立董事连续3次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露。
新增	第一百二十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大	第一百二十三条 （二）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东会；
会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。	（四）提议召开董事会会议； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第二项至第四项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百二十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百二十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十四条第一 款第（二）项至第（四）项、第一百二
	十五条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百二十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会会议，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案；	第一百三十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的 方案，并 对公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的 情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副 总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作 （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十九条	第一百三十八条新增 如遇紧急事项，在全体董事均能参 加会议的前提下，可以在紧急事项发生 后的最短时间内通知全体董事并召集会 议，但召集人应当在会议上说明。
新增	第一百四十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百四十七条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事二名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十九条审计委员会每季度至
	少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百五十条公司董事会设置战略规 划委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百五十一条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就；
	（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百五十二条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增	第一百六十三条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
新增	第一百六十四条高级管理人员执行公
	司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百七十条	第一百七十一条新增 （十）公司应当采取合法有效的措施， 在子公司内部推动利润分配，如作出股 东决定、行使股东提案、表决、提出分 红建议等权利，以确保公司合并报表未 分配利润为正时，公司报表有足额未分 配利润和现金流用于公司自身股利分 配。 （十一）子公司分红政策： 1、子公司当年实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润时，应当进行现金分红； 2、公司为保证能够严格执行上述分红条 款，将要求全资子公司相应修订公司章 程分红条款； 3、对公司控股企业，将通过在该企业股 东会、董事会内设决策机构行使提案权 及表决权等，决定其利润分配方案；
	4、对于公司参股企业，应在每年年度董 事会及股东会召开前向参股企业提出分 红建议。
新增	第一百七十四条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增	第一百七十五条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十六条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十七条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
新增	第一百九十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
新增	第一百九十七条公司依照本章程的规
	定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十七条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
新增	第一百九十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增	第一百九十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条	第二百〇一条新增 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订公司部分治理制度，具体如下表：

序号	公司制度	修订情况	是否提交股东大会审议
1	《股东会议事规则》	是	是
2	《董事会议事规则》	是	是
3	《独立董事工作制度》	是	是
4	《对外担保管理制度》	是	是
5	《关联交易管理制度》	是	是
6	《募集资金使用管理制度》	是	是
7	《董事会战略委员会工作细则》	是	否
8	《董事会提名委员会工作细则》	是	否
9	《董事会审计委员会工作细则》	是	否
10	《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》	是	否
11	内幕信息知情人管理制度	是	否

本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

安徽广信农化股份有限公司董事会
2025年8月20日