| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《监管办法》”）《上市公司章
程指引》及有关法律法规规定，制定本
章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》（以下简称
“《监管办法》”）《上市公司章程指引》
及有关法律法规规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第三条 公司于2023年1月5日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行
人民币普通股10,120,000股，于2023 |
| | 年2月23日在北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市。 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币
56,220,500元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币
78,708,700元。 |
| 第六条 公司经营期限为：长期。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公
司。 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十一条公司的经营宗旨：发展医药中
间体事业，努力成为全球领先的医药中
间体生产、销售企业，为国家提供利税，
为股东创造投资效益。 | 第十四条公司的经营宗旨：致力于医药
产品的研发和生产，为客户提供诚信优
秀的产品服务和高品质的产品，为人类
健康服务，而实现自身企业价值和社会
价值。 |
| 第十二条公司的经营范围：原料药及医
药中间体研发、生产、销售；经营本企
业自产产品及技术的进出口业务和经
营本企业生产所需的原辅材料、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口业务
的商品及技术除外）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范
围：原料药及医药中间体研发、生产、
销售；经营本企业自产产品及技术的进
出口业务和经营本企业生产所需的原
辅材料、机械设备、零配件及技术的进
出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口业务的商品及技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。 |
| 第十四条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或个
人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司的股票采用记名方式。公
司公开转让或公开发行股份的，公司股
票应当按照国家有关法律法规的规定
在中国证券登记结算有限责任公司集
中登记存管。 | 第十九条公司发行的股份，按照国家有
关法律法规的规定在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 |
| 第十七条公司发起设立时股份总数为
1,200万股，由全体发起人以净资产折
股认购，各发起人持股情况如下： | 第二十条公司发起设立时股份总数为
1,200万股，每股面值人民币1.00元，
由全体发起人以净资产折股认购，各发
起人持股情况如下： |
| 第十八条公 司 的 股 份 总 数 为
56,220,500股，全部为普通股。 | 第二十一条公司的股份总数为
78,708,700股，全部为普通股。 |
| 第十九条公司不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司及公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条公司注册资本发生变化，应当
修改公司章程并向公司登记机关依法
申请办理变更登记。 | 删除 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加 |
| 加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。 | 资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，应当
以以下方式进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（二）集中竞价交易方式购回；
（三）协议转让方式；
（四）中国证监会或北交所认可的其他
方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过后，无
需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10％，并应
当在3年内转让或者注销，法律法规另
有规定的除外。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10％，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，
应当在依法设立的证券交易场所进行，
公司股份以非公开方式协议转让，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条股东（发起人）持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股 |
| 动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
以及中国证监会和北交所关于上市公
司股份变动的相关规定。
第二十九条公司控股股东、实际控制人
及其亲属以及上市前直接持有 10％以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配公司 10％以上股份表决权的相
关主体，持有或控制的公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起 12个月内不得转让或
委托他人代为管理。上市公司控股股
东、实际控制人在限售期届满后减持公
开发行并上市前所持股份的，应当明确
并披露未来 12个月的控制权安排，保
证公司持续稳定经营。
前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不超过其所持本公司股份总
数的25％，离职后6个月内不得转让。 | 份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十三条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖 | 第三十三条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 |
| 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十四条公司依据证券登记机构提
供的凭证设立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司
股东为依法持有公司股份的人。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记机构提
供的凭证设立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 | 第三十五条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确 |
| 确定股权登记日，股权登记日结束后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | 定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份比例获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及公司章程赋予
的其他权利。 | 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份比例获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程赋予
的其他权利。 |
| 第三十七条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当股东
要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规及本章程的规定，并向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。如股东提
供的有关材料不符合《公司法》《证券
法》等法律、行政法规及本章程规定的，
公司有权拒绝股东查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料。 |
| 第三十八条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向登记机
构申请撤销变更登记。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 |
| | 定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1％以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 |
| 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份数额、出资方式
和出资时间缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 |
| 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）（ 法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 | 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条持有公司5％以上有表决权
股份的股东，按本章程规定将其持有的
股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 |
| | 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的， |
| | 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、独立董事、监事，决定有关董事、
独立董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
亏损弥补方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出
决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、重组、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准议本章程规定的需要
由股东大会审议的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议； | 第四十八条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、独立董事，决定有关董事、独立
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
亏损弥补方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；
（九）审议批准议本章程规定的需要由
股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 |
| （十三）审议公司购买、出售重大资产
涉及的资产总额或成交金额连续十二
个月内累积计算超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议本章程规定的需要由股东
大会审议的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的需要由股东会审
议的关联交易事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十五条公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30％； | 第四十九条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 |
| （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过3,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑；公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会的三分之二以上董事同意。股东大
会审议第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
上市公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。上
市公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债 | 经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或
者《公司章程》规定的其他应当提交股
东会审议的担保事项。
股东会审议前款第二项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。除上述规定外，公司
的其他对外担保事项应当经董事会批
准。董事会审议担保事项时应取得出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）、（三）、（四）
项的规定。
公司股东会、董事会、高级管理人员违
反本章程规定的审批权限及审议程序
对外提供担保的，公司应当依据内部管
理制度给予相关董事、高级管理人员相
应处分；给公司及股东利益造成损失
的，直接责任人员应承担相应的赔偿责
任。 |
| 率超过70％；
（二）单次财务资助金额或者连续12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10％；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司资助对象为控股子公司的，不适用
上款规定。本章程所称提供财务资助，
是指上市公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司董事、监事、高级管理人员违反本
章程规定的审批权限及审议程序对外
提供担保的，公司依据内部管理制度给
予相应处分，给公司及股东利益造成损
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
责任。 | |
| 第四十六条除本章程另外规定的提供
担保等事项外，公司发生的交易（公司
受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 | 第五十条除本章程另外规定的提供担
保等事项外，公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，由股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过750万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会及北交所认定的其 | 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过750万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会及北交所认定的其 |
| 他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 | 他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 |
| 第四十七条股东大会分为股东年会和
临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的
6个月之内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的
6个月之内举行。 |
| 第四十八条有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于本章程所定人
数的2／3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1／3时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数
10％以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起2个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于本章程所定人
数的2／3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1／3时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数
10％以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条公司召开股东大会的地点 | 第五十三条公司召开股东会的地点为 |
| 为公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日期的至少2个交易日之前发布通知
并说明具体原因。 | 公司住所地，或为会议通知中明确记载
的会议地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。股
东会通知发出后，无正当理由的，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日期
的至少2个工作日之前发布通知并说明
具体原因。 |
| 第五十条公司召开股东大会将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十四条公司召开股东会将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第五十一条股东大会会议由董事会依
法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持会议。
第五十二条董事会决定召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5日 | 第五十五条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章 |
| 内发出召开股东大会的通知。
第五十三条独立董事向董事会提议召
开临时股东大会需经过全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明原因。 | 程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十五条单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请 | 第五十七条单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等） |
| 求召开临时股东大会。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十六条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。若
有关部门规定履行相关备案手续的，公 | 第五十八条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 |
| 司应当履行相应备案手续。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10％。
若有关部门需要提交相关证明材料的，
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向有关部
门提交证明材料。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推选代表主持。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。 |
| 第五十七条对于监事会或股东依法自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东依
法自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十八条监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。监事会或者股东依法自行召
集股东大会的，公司董事会、信息披露
事务负责人应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。 | 第六十条审计委员会或股东依法自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。审计委员会或者股东依法自
行召集股东会的，公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履
行信息披露义务。 |
| 第五十九条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十一条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第六十条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1％以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第六十一条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以
临时报告方式通知各股东。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 | 第六十四条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、 |
| 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； |
| 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除实行累积投票制的情形外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易场所惩戒。
除实行累积投票制的情形外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 |
| 第六十四条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少2个交易日公告，
并详细说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，召集人应当在股东会原定
召开日前至少2个交易日公告，并详细
说明原因。 |
| 第六十五条股东大会应当设置会场，以
现场会议方式召开。本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十七条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。股东委托代
理人出席股东大会的，代理人应当向公 | 第六十八条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 |
| 司提交股东授权委托书，并在授权范围
内行使表决权。委托书应注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己意思表决。 | 代理人代为出席和表决。股东委托代理
人出席股东会的，代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行
使表决权。委托书应注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
意思表决。 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人、代表或者其
委托的代理人出席会议。法定代表人、
代表出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人、代表资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人、代表依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；
代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东或其他非自然人股东应由法
定代表人、代表或者其委托的代理人出
席会议。法定代表人、代表出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人、代表资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人、代
表依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 | 第七十条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 |
| 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如没有注明，则视为代理人有权
按自己的意思表决。 | 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如没有注明，则视为代理人有权
按自己的意思表决。 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表
人、代表或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十一条召集人和公司聘请的律师
将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 |
| 第七十二条公司股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半 |
| 半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十四条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，经股东大会
批准后生效。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，经股东会批准后生
效。 |
| 第七十五条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十六条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十八条股东大会应有会议记录，会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十九条股东大会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第八十条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不 | 第八十二条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能 |
| 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。若有必要，召集人
应当履行相应报告或备案义务。 | 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第八十一条公司制定《股东大会议事规
则》，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则作为本章程的附件，具有同等效
力。 | 删除 |
| 第八十二条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； | 第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十四条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十五条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有 1％以上有表
决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿
的方式进行。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，全体股东均为关联方的除外；股
东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和
规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易做出判断，
在作此项判断时，股东的持股数额应以
工商登记为准； | 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1％以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开向公司股东征集
其在股东会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和
规章的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易做出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以工
商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易，则董事 |
| （二）如经董事会判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通
知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作详细说明。 | 会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完
成以上规定的工作，并在股东会通知中
对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作详细说明。 |
| 第八十七条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 | 第八十九条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合计持有公
司有表决权股份总数的 1％以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向
股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会向股东会提名董事候选人
应以董事会决议作出；提名股东可直接 |
| 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合计持有公
司有表决权股份总数的 3％以上的股东
有权依据法律、法规和本章程的规定向
股东大会提出非独立董事候选人的议
案；
（二）董事会向股东大会提名董事候选
人应以董事会决议作出；提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单，由
董事会审核后提请股东大会选举。监事
候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合计持有公
司有表决权股份总数的 3％以上的股东
有权提名公司非职工代表监事候选人；
（二）监事会向股东大会提名非职工代
表监事候选人应以监事会决议作出并
向股东大会提交非职工代表监事候选
人的名单；提名股东可直接向监事会提
交非职工代表监事候选人的名单，由监
事会审核后提请股东大会选举；
（三）职工代表担任的监事由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
独立董事候选人提案方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或合计持有
公司 1％以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，由本届董事会进行资格审 | 向董事会提交董事候选人的名单，由董
事会审核后提请股东会选举。
独立董事候选人提案方式和程序为：
公司董事会、单独或合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候
选人，由本届董事会进行资格审查后，
形成书面提案提交股东会选举，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事和独立性发表意见，被提
名人应当就本人与公司之间不存在任
何影响其独立性客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提 |
| 查后，形成书面提案提交股东大会选
举，提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事和独立性发表意
见，被提名人应当就本人与公司之间不
存在任何影响其独立性客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
董事、监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 | 名，提名人应当撤销。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，即股东在选举董事时所拥有的全部
投票权，等于其所持有的股份乘以应选
董事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的有效投票权
总数；
（三）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份
数半数以上的候选人中从高到低依次
产生当选的董事。每位当选董事的得票
数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）
的半数。
为确保独立董事当选人数符合本章程
的规定，独立董事与非独立董事选举分 |
| | 开进行，以保证独立董事的比例。选举
独立董事时，每位股东拥有的投票权等
于其持有的股份数乘以待选出的独立
董事人数的乘积，该票数只能投向本公
司的独立董事候选人。 |
| 第九十条除累积投票制度外，股东大会
应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制度外，股东会应
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 新增 | 第九十二条同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事（独立董事）；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项； | 第九十四条公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事（独立董事）；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项； |
| （三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。股东大会采取
记名方式投票表决。同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | （三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 |
| 第九十三条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十四条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 第九十六条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 |
| 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十五条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十七条股东大会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，
公告中应当列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十八条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派送、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2个月内实施具体方
案。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第一百〇一条股东会通过有关董选举
提案的，新任董事在会议结束后立即就
任。
第一百〇二条股东会通过有关派送、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满的；
（七）被北交所、全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（九）最近三年内受到北交所、全国股 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 转公司或者证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生上述情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。 | 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。公司现任董事发生上
述情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇二条董事由股东大会选举或
更换，任期3年。董事任期届满，可以
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事人数的1/2。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更
换，任期3年，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期届满，可以
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事人数的1/2。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 |
| | 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
董事在审议定期报告时，应当认真阅读
定期报告全文，重点关注定期报告内容
是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
董事在审议定期报告时，应当认真阅读
定期报告全文，重点关注定期报告内容
是否真实、准确、完整，是否存在重大 |
| 的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况
与经营成果并且充分披露了可能影响
公司未来财务状况与经营成果的重大
事项和不确定性因素等；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 编制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因
的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况
与经营成果并且充分披露了可能影响
公司未来财务状况与经营成果的重大
事项和不确定性因素等；
（五）应当如实向审计会员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇六条董事可以在任期届满以
前提出辞职，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在收到
书面辞职报告两日内向股东披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 | 第一百〇八条董事可以在任期届满以
前辞任，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当继续履行职责，公司应当在上述
情形发生后2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事辞职的，公
司应当在辞职报告送达董事会后三个
月内完成补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
董事任期届满未及时改选导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 | 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应
当继续履行职责，公司应当在上述情形
发生后2个月内完成董事补选。 |
| 第一百〇七条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在合理期限内
仍然有效。其对公司商业秘密的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息时止。 | 第一百〇九条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，并于其辞职生效
或者任期届满之日起1年内继续对公司
和股东承担的忠实义务。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事 |
| | 的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事，是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。公司董事会成员中设立3名独立
董事，其中 1 名应当为会计专业人士。
股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
第一百一十一条独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董 事，
并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第一百一十二条公司应当根据最新《上
市公司独立董事管理办法》制定《独立
董事工作制度》，独立董事的选任、履
职应当符合中国证监会、北交所的有关
规定。
第一百一十三条独立董事应独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位 | 删除 |
| 或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。在独立董事行使职权时，有关
人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
权。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十四条对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、 或
未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司
1% 以上股份的股东可向董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项。董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论。
第一百一十五条公司需要提交股东大
会审议的关联交易，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。独立董事向董事会提议聘用或者解
聘会计师事务所、向董事会提请召开临
时股东大会、征集中小股东的意见，提 | |
| 出利润分配提案，并直接提交董事会审
议、提议召开董事会会议、独立聘请外
部审计机构和咨询机构和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权（但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征
集），应由二分之一以上独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十六条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条 公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。 独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。 独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。 公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | |
| 第一百一十八条独立董事应按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需
要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告并披
露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条独立董事因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十条公司应当建立独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。
第一百二十一条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
在北交所上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。独立董事任期届
满前，无正当理由不得被免职。独立董
事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应 向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必 | |
| 要引起公司股东 和债权人注意的情况
进行说明。
第一百二十二条本章关于董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理（总裁）
和财务负责人、董事会秘书。 | |
| 第一百二十三条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百二十四条董事会由 9名董事组
成，由股东大会选举产生，任期三年，
任届期满，可连选连任。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会
由9名董事组成，设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及挂牌方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）公司与关联人（除控股子公司外） |
| 对外捐赠等事项；
（九）公司与关联人（除控股子公司外）
发生的关联交易（公司获赠资产和提供
担保除外）；
（十）审议除应由股东大会审议之外的
对外担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）公司银行借款或其他融资事
项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定的
以及股东大会授予的其他职权。
（十九）达到下列标准的“交易”（除
提供担保、提供财务资助外），应提交
董事会审议并及时披露：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司 | 发生的关联交易（公司获赠资产和提供
担保除外）；
（九）审议除应由股东会审议之外的对
外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）公司银行借款或其他融资事
项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）达到下列标准的“交易”（除
提供担保、提供财务资助外），应提交
董事会审议并及时披露：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10％以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且超过1,000
万元； |
| 最近一期经审计总资产的10％以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且超过1,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，
且超过1,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超
过150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超
过150万元。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会及专门委员会会议以现场召开 | 3．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，
且超过1,000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超
过150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超
过150万元。
（十九）法律、法规或公司章程规定的
以及股东会授予的其他职权。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。 |
| 为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。 | |
| 第一百二十六条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十七条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）对外投资、购买或出售资产、对
外担保、委托理财等交易事项，未达到
下列标准的，由董事会审批决定；达到
或超过下列标准的，董事会在审议通过
后应提交股东大会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 | 第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
具体如下：
（一）对外投资、购买或出售资产、对
外担保、委托理财等交易事项，未达到
下列标准的，由董事会审批决定；达到
或超过下列标准的，董事会在审议通过
后应提交股东会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50％以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以 |
| 上，且绝对金额超过5,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过750万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应
当以协议约定的全部出资额为标准适
用本款的规定。 | 上，且绝对金额超过5,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过750万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应
当以协议约定的全部出资额为标准适
用本款的规定。 |
| 上述交易属于提供财务资助和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12个
月内累计计算。
（二）董事会有权审批本章程规定的股
东大会权限以外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应经董事
会三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权审批达到下列标准的
关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.2％以上的关联交
易；
3、公司与关联自然人发生的 300万元
以上的关联交易，与关联法人发生的交
易金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2％以上的
关联交易，董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议议批准后方可实施，并
按照北交所的规定进行审计或者评估。 | 上述交易属于提供财务资助和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12个
月内累计计算。
（二）董事会有权审批本章程规定的股
东会权限以外的其他对外担保事项。董
事会审议对外担保事项时，应经董事会
三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权审批达到下列标准的
关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.2％以上的关联交
易；
3、公司与关联自然人发生的 300万元
以上的关联交易，与关联法人发生的交
易金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2％以上的
关联交易，董事会审议通过后，还应提
交股东会审议议批准后方可实施，并按
照北交所的规定进行审计或者评估。 |
| 第一百二十九条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，除本章程另有约定外，董事会会 | 第一百一十八条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，除本章程另有约定外，董事会会 |
| 议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。 | 议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东会审议。 |
| 第一百三十条董事会设董事长1人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）签署公司的股票、债券、重要合
同及其他重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会
的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）本章程和董事会授予的其他职
权。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）签署公司的股票、债券、重要合
同及其他重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会
的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（八）本章程和董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百三十二条董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百二十条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年度至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10日以前以书面通知全体董事
和监事。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。 | 第一百二十一条董事会每年度至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前以书面通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。 |
| 第一百三十四条代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会或者
独立董事经独立董事专门会议决议提
议的，或者董事长认为必要时，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百二十二条代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十六条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。 | 第一百二十四条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提
案）；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十七条董事会会议应有2/3以
上的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百四十一条董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当真实、准确、完整并应当妥善保
存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 | 第一百二十九条董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当真实、准确、完整并应当
作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第一百四十三条本章程未规定的董事
会会议规定事项由股东大会制定《董事
会议事规则》另行规定。 | 第一百三十一条本章程未规定的董事
会会议规定事项由股东会制定《董事会
议事规则》另行规定。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事，是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。公司董事会成员中设立3名独
立董事，其中1名应当为会计专业人士。 |
| | 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的 |
| | 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等工作，包括
但不限于：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 |
| | 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）提议聘请或更换外部审计机构，
监督及评估外部审计机构的工作；
（十）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（十一）负责公司的内部审计与外部审
计之间的沟通；
（十二）审查公司的内控制度；
（十三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（十四）法律法规、以及中国证监会、
北京证券交易所、公司内部制度规定的
其他事项。
第一百四十二条下列事项应当经审计 |
| | 委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会， |
| | 均由3名董事组成，且独立董事均过半
数。前述专门委员会依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条战略委员会职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资议案进行研究，
召开会议，形成意见；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究，召开会议，形成意见；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究，召开会议，形成意见；
（五）对以上事项的实施进行检查、评
估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）法律法规和规范性文件规定的其
他职权。
第一百四十六条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十二条本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合 | 第一百四十九条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合 |
| 前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人的任职资格的核
查、违反本条规定选举高级管理人员或
高级管理人员在任职期间出现本条情
形的比照本章程董事相关规定执行。 | 前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人的任职资格的核
查、违反本条规定选举高级管理人员或
高级管理人员在任职期间出现本条情
形的比照本章程董事相关规定执行。 |
| 第一百五十七条总经理工作细则包括
如下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的，辞
职报告应当在董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书
仍应当继续履行职责。
除前款规定情形，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十四条总经理工作细则包括
如下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。其中董事会秘书辞
职未完成工作移交且相关公告未披露
的，辞职报告应当在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
除前款规定情形，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负 |
| | 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
每届监事会中职工代表的比例由股东
大会决定，但是，由职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。董事、总经理和其他高级管理
人员在任职期间，其本人及其配偶和直
系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担
任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分
之一。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务 | 删除 |
| 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十三条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满前辞职，监事辞职
的规定比照董事辞职的规定执行。监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应
当继续履行职责，公司应当在上述情形
发生后2个月内完成监事补选。
第一百六十四条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十五条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十六条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助， | |
| 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百六十七条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
得低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百七十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 | |
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百七十一条监事会每6个月至少召
开一次会议，于会议召开 10日以前通
知全体监事，由监事会主席召集。监事
可以提议召开临时监事会会议，并最迟
应当于会议召开2日以前以书面、电话、
传真、电子邮件等方式通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 | |
| 第一百七十三条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十四条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 | |
| 第一百七十六条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百七十七条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10％列入法定公
积金。公司法定公积金累计额达到公司
注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股权比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10％列入法定公
积金。公司法定公积金累计额达到公司
注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股权比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
| 第一百七十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25％。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司 |
| | 注册资本的25％。 |
| 第一百八十条公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积
极实施利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定；公司利润分配还应兼顾
公司合理资金需求的原则，不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合方式分配利润。公司分配股利
时，优先采用现金分红的方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上公司每会计年度至少进行一次
利润分配；存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊
情形的，可以不进行利润分配。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情
况和资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时 | 第一百六十四条公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，具体为：
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正
常经营和长期发展需求的前提下，应积
极实施利润分配政策，利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定；公司利润分配还应兼顾
公司合理资金需求的原则，不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合方式分配利润。公司分配股利
时，优先采用现金分红的方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上公司每会计年度至少进行一次
利润分配；存在累计未分配利润为负数
或当年度实现的净利润为负数等特殊
情形的，可以不进行利润分配。如必要
时，公司董事会可以根据公司的盈利情
况和资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时 |
| 应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大资金支
出，重大资金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过5,000 万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的最低比例
分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的 10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 | 应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大资金支
出，重大资金支出是指：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过5,000 万元人民币；（2）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的最低比例
分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的 10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规 |
| 定的 程序，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第③项处
理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据公司实际情况采取股票
股利分配，如公司不具备现金分红条件
或董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或公司经营情况良好在
满足现金分红条件时。采用股票股利进
行利润分配的，公司董事会应综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（六）利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在
决策和形成利润分配预案时，董事会应
当认真研究和论证，与监事充分讨论， | 定的 程序，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第③项处
理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据公司实际情况采取股票
股利分配，如公司不具备现金分红条件
或董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或公司经营情况良好在
满足现金分红条件时。采用股票股利进
行利润分配的，公司董事会应综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（六）利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在
决策和形成利润分配预案时，董事会应
当认真研究和论证，并通过多种渠道充 |
| 并通过多种渠道充分听取中小股东意
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上形成利润分配预案，独
立董事应对利润分配预案进行审核并
发表独立明确的意见。利润分配预案经
董事会、监事会审议通过后提交股东大
会审议，股东大会审议利润分配方案
时，公司应当通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时回
复中小股东关心的问题。
董事会制订现金分红具体方案时应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反法
律法规的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案需经全体董事过半数表决
同意，并经独立董事和监事会发表明确
同意意见后提交公司股东大会批准。股
东大会审议调整利润分配政策相关事
项的，应由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司应当提
供网络投票方式为社会公众股东参加 | 分听取中小股东意见，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案，独立董事应对利润分配
预案进行审核并发表独立明确的意见。
利润分配预案经董事会审议通过后提
交股东会审议，股东会审议利润分配方
案时，公司应当通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
回复中小股东关心的问题。
董事会制订现金分红具体方案时应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反法
律法规的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案需经全体董事过半数表决
同意，并经独立董事专门会议审议通过
后提交公司股东会批准。股东会审议调
整利润分配政策相关事项的，应由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司应当提供网络投票方式
为社会公众股东参加股东会提供便利。 |
| 股东大会提供便利。 | |
| 新增 | 第一百六十六条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百八十三条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十九条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十一条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十二条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。 | 删除 |
| 第一百八十六条公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议，并由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十条公司召开股东大会、董事
会、监事会的通知采取书面形式，以下
列形式送达：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式、传真、电子邮件、 | 第一百七十九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； |
| 电话等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十二条公司召开股东大会的
会议通知，以公告进行。 | 第一百八十一条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十四条公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、电子邮件
或短信进行。但对于因紧急事由而召开
的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 |
| | 10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百〇四条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十二条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额 |
| | 达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇六条公司有前条第（一）、（六）
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2／3
以上通过。
公司因前条第（二）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10％
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
（六）公司章程规定的其他解散事由出
现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇七条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条公司有前条第（一）、
（二）、（六）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2／3以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十一条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 | 第二百〇三条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民 |
| 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第二百一十二条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十五条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百〇七条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇八条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百二十三条在遵守信息披露规则
的前提下，公司可建立与投资者的重大
事项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资者
进行沟通与协商。 | 第二百一十五条在遵守信息披露规则
的前提下，公司可建立与投资者的重大
事项沟通机制，在制定涉及股东权益的
重大方案时，可通过多种方式与投资者
进行沟通与协商。 |
| 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时公告，以及非法定的自愿性信息披
露；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 | 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时公告，以及非法定的自愿性信息披
露；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 |
| 第十三章（（股份减持与管理 | 删除 |
| 第二百四十三条 公司党委根据《党
章》等党内规定履行以下职责:
(一) 监督党和国家方针、政策在公司
党组织中的贯彻执行;
(二) 支持公司股东大会、董事会、监
事会、高级管理人员依法行使职权;
(三)研究布置公司党建工作,加强党组
织的自身建设,发挥党员在公司生产经
营中的先锋模范带头作用,推动公司企
业文化和精神文明建设,团结公司党内
外同志为实现公司发展目标努力奋斗;
(四)全心全意依靠职工群众, 支持职
工代表大会开展工作；
(五) 研究其它应由公司党支部决定的 | 第二百一十九条 公司党委根据《党
章》等党内规定履行以下职责:
(一) 监督党和国家方针、政策在公司
党组织中的贯彻执行;
(二) 支持公司股东会、董事会、高级
管理人员依法行使职权;
(三)研究布置公司党建工作,加强党组
织的自身建设,发挥党员在公司生产经
营中的先锋模范带头作用,推动公司企
业文化和精神文明建设,团结公司党内
外同志为实现公司发展目标努力奋斗;
(四)全心全意依靠职工群众, 支持职
工代表大会开展工作；
(五) 研究其它应由公司党支部决定的 |
| 事项。 | 事项。 |
| 第二百四十四条
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50％，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 | 第二百二十条：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50％以上的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50％，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。 |
| 第二百四十八条 本章程解释权属于
董事会。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
通过协商解决，协商不成的，可向公司
住所地人民法院起诉。 | 第二百二十四条 本章程解释权属于
董事会。
公司、股东、董事、高级管理人员之间
涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协
商解决，协商不成的，可向公司住所地
人民法院起诉。 |
| 第二百四十九条 本章程经公司股东
大会审议通过后施行。
第二百五十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十五条 本章程经公司股东
会审议通过后施行。
第二百二十六条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
