峆一药业(430478):募集资金管理制度
安徽峆一药业股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.20：修订《募集资金管理制度》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽峆一药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《安徽峆一药业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求，并确保本制度的有效实施。 第六条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第八条 公司应当根据中国证监会及北交所规定的时间要求，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十一条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款。总经理应该严格按照《公司章程》以及董事会的授权范围等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东会审批。 第十三条 在支付募集资金使用项目款项时，应该做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十四条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额用途及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应于董事会审议通过后2个交易日内披露。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第十八条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 第五章 募集资金的管理与监督和责任追究 第二十条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第二十二条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第二十三条 公司财务部应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和北交所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第二十五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 公司董事会违反本制度的相关规定，审计委员会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第二十六条 募投项目通过公司的全资子公司、控股子公司实施的，适用本办法。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律 、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》 的有关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由董事会制定并修订，自公司股东会审议通过后生效并实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 安徽峆一药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 19日 中财网
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