峆一药业(430478):关联交易管理制度
安徽峆一药业股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10：修订《关联交易管理制度》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 安徽峆一药业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证安徽峆一药业股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽峆一药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本规则第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （五）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 公司与本规则第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第七条 关联交易是指公司或其全资子公司、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会或北京证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易基本原则 第八条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方回避表决原则； （四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的审批机关 第十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》及本规则之规定，提交公司董事会或者股东会审议。 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据《公司章程》及本规则之规定，提交公司董事会或者股东会审议；公司章程未规定的，应当提交股东会审议并披露。 第十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度关于关联交易的规定履行董事会、股东会审议程序并免于披露。 第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）应当经董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2％以上的关联交易； （三）公司与关联自然人发生的 300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2％以上的关联交易，董事会审议通过后，还应提交股东会审议议批准后方可实施，并按照北交所的规定进行审计或者评估。 第十五条 公司与关联自然人发生的 300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2％以上的关联交易，应当比照《公司章程》第一百一十七条第（三）项的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的管理交易可免于审计或者评估。 第十六条 需提交股东会审议的关联交易，交易标的为股权的，需对其最近一年又一期财务报告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，需进行评估。 第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 关联交易涉及委托理财的，以连续 12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额作为计算标准。应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议的全体独立董事半数以上审议同意，并在关联交易公告中披露。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素： （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。 第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第六章 关联交易的价格 第二十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第二十三条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第七章 关联交易的审议程序 第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。 第二十五条 不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十八条 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。 第二十九条 公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第三十条 如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。 第八章 附则 第三十一条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会负责保存，保存期限不少于十年。 第三十二条 本规则所称“以上”含本数；日常性关联交易指公司和关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（上市公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 第三十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。 安徽峆一药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 19日 中财网
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