峆一药业(430478):子公司管理制度
安徽峆一药业股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.28：修订《子公司管理制度》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： （二）“全资子公司”，是指公司持有其100%股份的公司。 （三）“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。 （四）“参股子公司”，是指公司持有其50%以下股份，且在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （六）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。 （七）上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（执行董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。 （八）“三会”，是指股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）。控股子公司中不设董事会的，相应职责由执行董事执行，不设监事会的，相应职责由监事执行。 （九）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4、公司合并或分立； 5、变更公司形式或公司清算等事项； 6、修改《公司章程》； 7、公司认定或子公司认定的其他重要事项。 （三）“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。 （四）“参股子公司”，是指公司持有其50%以下股份，且在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 （五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （六）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。 （七）上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（执行董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。 （八）“三会”，是指股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）。控股子公司中不设董事会的，相应职责由执行董事执行，不设监事会的，相应职责由监事执行。 （九）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； 4、公司合并或分立； 5、变更公司形式或公司清算等事项； 6、修改《公司章程》； 7、公司认定或子公司认定的其他重要事项。 （一）子公司设立和终止可行性研究； （二）子公司股权登记及股权变动审查； （三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案； （四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等； （五）协助公司财务部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。 （一）子公司设立和终止可行性研究； （二）子公司股权登记及股权变动审查； （三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案； （四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等； （五）协助公司财务部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。 （一）财务部：依法行使财务监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，并指导子公司财务部开展工作； （二）人力资源部门：负责对控股子公司人力资源业务培训及政策指导等； （三）董事会秘书：负责子公司须公开披露信息的披露工作。 （二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益； （三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。 （一）与股权有关的协议书（草案）； （二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）； （三）拟设立公司的设立方案； （四）供公司决策的其他资料或文件。 件和资质等级证书复印件等相关资料）； （三）拟设立公司的设立方案； （四）供公司决策的其他资料或文件。 （二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅子公司章程、子公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对子公司经营提出建议或者质询； （五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。 （一）对子公司推荐董事、监事候选人应经子公司股东（股东会）选举产生，代表公司在子公司章程规定的范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； （二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占持股比例达50%以上子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任； （四）公司有权推荐控股子公司总经理候选人（另有约定除外），经控股子公司董事会审议批准后聘任，在控股子公司章程规定范围内行使相应的职权，对控股子公司董事会负责； （五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要并依据子公司董事、监事及高级管理人员的选任程序对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 保公司及其他股东的权益。 参股公司应将其股东会通过后的中长期发展规划抄报公司备案。 资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。 （二）形成书面报告报公司审核； （三）公司审核意见为可行的，由控股子公司按照投资审批的权限提交子公司董事会或股东会审议。 子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。 （二）年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况； （三）季度人力资源报表； （四）其他需要报备的人力资源管理相关资料。 （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 安徽峆一药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 19日 中财网
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