华塑股份(600935):安徽华塑股份有限公司董事会议事规则（2025年8月）
第一章 总则 第一条 为了明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及 运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务 领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。 党委会研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。 第三条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行 《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，证券事务代 表为证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事长1 人。 董事会成员中包括1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第六条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会 成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东会做出决定。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者《公司章程》所定人数的2/3时，董事会应建议召开公司临时股东 会，补选董事。 第八条 根据《公司法》《证券法》以及其他现行有关法律、法 规和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权，包括但不限于： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员； （十）落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。科学合理确定 经理层成员业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）落实职工工资分配管理权。制定职工工资薪酬总额管理 办法，明确工资分配机制； （十二）落实重大财务事项管理权。发挥在担保、负债、捐赠等 重大财务事项方面的管理作用； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提 交董事会以会议的方式集体决策。 董事会可以将部分职权授予董事长或经理层行使，但是法律、行 政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。 第九条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序， 重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定，其中涉及职工切身利益的重要事项要提前与工会进行沟通。 第三章 董事会专门委员会 第十条 公司董事会应当设立审计委员会，并设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应当为会计专业人士，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第十一条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出 建议； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、 解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研 究并提出建议； （四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研 究并提出建议； （五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第四章 董事会会议的召开 第十五条 董事会会议及召开方式 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议可以现场方式或通讯表决等方式进行。 第十六条 定期会议 董事会定期会议每年至少召开两次。会议须由半数以上董事出席 方可举行。高级管理人员可列席会议。 第十七条 临时会议 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第十八条 提案的征集 董事会会议的提案，在发出召开董事会会议的通知前，证券部应 当向公司内部征集提案，公司内部各职能部门经分管领导同意后形成初步提议，提交董事会秘书，由证券部初步审核。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程或者本规则规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，经审核整理，提交董 事长审阅。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或不履行 职权时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第二十条 会议通知 董事会定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会召 开临时会议，应于会议召开五日前以书面或者通讯通知全体董事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 特殊情况下需尽快召开的董事会临时会议的，可以随时通过口头、 电话或其他方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 会议通知的内容 董事会会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）其他。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 亲自出席和委托出席 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应书面委 托其他董事代为出席，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主 持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 列席董事会会议人员不能委托他人代为列席。 第二十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，且须将董事会议案的草案送交每一位董事。 非以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。 第五章 董事会审议 第二十六条 会议审议程序 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行： （一）由提案人对议案进行说明； （二）出席董事会会议的董事逐一对该议案发表明确意见； （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当宣读独 立董事认可意见； （四）在出席会议董事对议案充分发表意见的基础上全体董事应 当对上述议案进行表决（无须作出决议的议案除外）。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的 议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议，董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 董事会会议表决 第二十九条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表 意见并讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。 第三十条 董事会会议实行一事一表决、一人一票。表决分为赞 成、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行表 决。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研 究的，经董事长提议，可暂不表决，并于会后组织专门工作组进一步考察论证，交付下次董事会会议审议。 第三十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）参照《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 董事会会议表决的事项涉及某董事本人利害关系时，该董事没有 表决权，但算在参会人数之内。 第三十四条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票， 交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 通讯表决的方式为通信或传真。各董事在董事会秘 书通过书面、传真提供的表决票上签字表决，并于事后在原件上亲笔签字确认。 第七章 董事会决议 第三十六条 董事会作出决议，须由全体董事过半数通过方可 有效。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第三十七条 以通讯表决方式召开的董事会临时会议，在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议的合法性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十条 董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 为公司存续期。 第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 董事会会议记录 第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好 记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 除本规则第四十条以外，董事会会议档案的保存期限为10年。 第四十五条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有 关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上责成有关人员通报已经形成的决议的执行情况。 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提 出质询。 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决 议情况的，应追究执行者的个人责任。 第九章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规和《公司 章程》有关规定执行。 第四十七条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董 事会秘书提出修改意见稿，并提交董事会审议。 第四十八条 在本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”，不含本数。 第四十九条 本规则由公司股东会审议通过后施行。 第五十条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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