华原股份(838837):对外投资管理制度
广西华原过滤系统股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广西华原过滤系统股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广西华原过滤系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 本制度所称的对外投资是指公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。 第二条 对外投资构成关联交易的，应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《总经理工作细则》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理办公会、董事长、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 公司的对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 根据《公司章程》和本制度规定，未达到董事会、股东会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会或董事长审批决定。 第八条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》的规定执行。 第九条 前述规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条、第六条规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条规定。 第十二条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十三条 公司投资单位或部门对拟投资项目进行调研、论证，编制尽职调查报告、可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送投资归口管理部门初审。 第十四条 可行性研究报告是对外投资项目决策、审核和后评价的主要依据，应以投资价值分析为重点，内容主要包括项目基本情况、项目投资必要性、市场分析、项目建设方案及计划、投资估算、经济效益评价、主要风险及应对策略等。 第十五条 投资归口管理部门初审后，根据项目投资规模及对外投资审批权限，提请决策机构或决策人审批。 第十六条 对外投资项目获批准后，由投资单位或部门协调签署相关协议或合同并组织具体实施工作。 第十七条 公司投资归口管理部门、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十八条 公司投资单位或部门负责投资项目档案管理，整理归档自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，必要时同时报投资归口管理部门归档。 第四章 对外投资的终止与转让 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要或经公司董事会或股东会同意的其他情形。 第二十一条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的终止、转让、核销等必须依照本制度规定，经审议通过后方可执行。 第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十五条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的财务管理 第二十六条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第六章 重大事项报告及信息披露 第二十七条 公司的对外投资应严格按照法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露的义务。 第二十八条 子公司对外投资事项须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便信息披露义务负责人及时对外披露。 第二十九条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章 附 则 第三十一条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。 第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 广西华原过滤系统股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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