为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《
除附件所示修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。对《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了规范建发合诚工程咨询股份有限公
司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，
根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公
司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司
章程指引》和中华人民共和国(下称“中国”)
其他有关法律、法规的规定，制定本公司章程。 | 第一条为维护建发合诚工程咨询股份有限公司
(下称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中
华人民共和国企业国有资产法》（下称“《企
业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（下
称“《党章》”）以及有关法律法规，制定本章
程。 |
| 第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围
绕把方向、管大局、保落实开展工作，保证监
督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行。
公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，公司坚持党的建设与生产经营同步谋划。
公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限公司
委员会（下称“公司党委”），发挥党建引领
作用，助力企业高质量发展。 | 新增：
第三条根据《党章》的规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| / | 新增：
第四条公司应按照有关规定和要求，设立工
会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动
提供必要的条件。 |
| 第八条...法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 | 第十条...法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| / | 新增：
第十一条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条...公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十二条...公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条...公司章程自生效之日起，即成为规范 | 第十三条...公司章程自生效之日起，即成为规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股
东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。... | 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司董事和高级管理人员；股东可
以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。... |
| / | 新增：
第十四条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十八条整条调整 | 第二十一条公司发起人姓名为：黄和宾、刘德
全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱
平、高玮琳、尹俊、刘慧军、李义山、韩艳芬、
杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、谢金祥、许
睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林
建辉、刘志勋、陈丽娟、陈晶、柯学、刘惠、
陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵
蔚东、柳文明、林春、朱镇顺、杨义欢、项国
应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟
龙、张明海。全体发起人认购股份总数合计
7,500万股。 |
| 第十九条公司股份总数为26,067.314万股，全
部为普通股。 | 第二十二条公司股份总数为26,067.314万股，
均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第二十条公司或其子公司(包括公司的附属企
业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十三条公司或其子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
... | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
... |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
... | (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
... |
| 第二十二条... | 第二十六条...
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十三条...
公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本条第
(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第(一)项规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、
行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市
规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十六条第(三)、
第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第(一)项规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所股票上市规则对股份回购及注销另有
规定，则从其规定。 |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 |
| 第二十八条公司董事、监事以及高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五...
公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份
及其变动应遵照最新有效的
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二
十五...
公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动应遵照最新有效的法律、法规及其他规范性文
件的规定执行。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，...
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，... | 第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，...
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 的股票或者其他具有股权性质的证券，...
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
...
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
...
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前款的规定。
...
(九)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋
予的其他权利。 | 第三十六条公司股东享有下列权利：
...
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
...
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
...
(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件...股
东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十七条股东要求提出查阅、复制相关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条...但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。 | 第三十八条...但是，股东会、董事会会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| / | 新增：
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 |
| 修订前 | 修订后 |
| 拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，... | 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，...
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
...
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
... | 第四十二条公司股东承担下列义务：
...
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
... |
| 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 | / |
| / | 新增：
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| / | 新增：
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| / | 新增：
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| / | 新增：
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
...
（三）审议批准监事会的报告；
...
（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司形式作出决议；
...
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司章程第四十一条规定的担保
事项； | 第四十七条公司股东会由公司全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
...
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
...
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保
事项；
... |
| 修订前 | 修订后 |
| ... | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或
董事人数不足六人时；
...
（五）监事会提议召开时；
... | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或
者本章程所定人数的三分之二时；
...
（五）审计委员会提议召开时；
... |
| 第四十四条公司召开股东会的地点为：公司住
所或者董事会确定的其他地点。
... | 第五十一条公司召开股东会的地点为：原则上
为公司住所地或者股东会会议通知中列明的其
他地点。
... |
| 第四十六条... | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
... |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐
明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十八条...
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 | 第五十五条...
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
...
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
...
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
...
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
... | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
...
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
...
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 应当以单项提案提出。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；
...
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；
...
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
... | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
... |
| 第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十七条...监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十四条...审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序... | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序... |
| 第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条...出席会议的董事、监事、董事会 | 第八十条...出席或者列席会议的董事、董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 | 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
...
（三）董事会和监事会成员(除职工监事外)的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
... | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
...
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
... |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通
过：
...
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
... | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
...
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者为他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
... |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
... | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
...
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
...
(二)董事会、监事会、单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人；
(三)监事会、单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
...
(二)董事会、单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东可以提名独立董事候选人；
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。...
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 |
| 修订前 | 修订后 |
| 票制。...
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举 1人，也可以分散投票选举数人。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分
散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。 |
| 第九十四条...有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
...
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百零一条...有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
...
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
...
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十五条...董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形
的，董事应当继续履行职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零二条...董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中
应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列忠实义务：
...
(二)不得挪用公司资金；
...
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董
事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占、挪用公司的资金；
...
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； |
| 修订前 | 修订后 |
| 者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
... | (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
...
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有下列勤勉义务：
...
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
... | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
...
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
... |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续... | 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续...董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| / | 新增：
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行 | / |
| 第一百零五条董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。 | 第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专
业人士。董事会设董事长一名，副董事长一名，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百零六条董事会行使下列职权：
... | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
...
董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取
公司党委的意见。 |
| 第一百一十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董
事会的运作；
(五)签署董事会通过的重要文件；
(六)提出董事会秘书的建议名单；
(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及
时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
及时向董事会报告；
(九)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及
时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
及时向董事会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。 |
| 第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应
在十日内召集临时董事会议：
...
(三)监事会提议时；
...
(五)发生紧急情况时，总经理可提议召开临时
董事会会议。
(六)本章程规定的其他情形。 | 第一百二十条有下列情形之一的，董事长应当
自接到提议后在十日内，召集和主持临时董事会
会议：
...
(三)审计委员会提议时；
... |
| 第一百一十五条...经全体董事和监事同意，前 | 第一百二十一条...经全体董事同意，前述董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 述董事会会议通知期可以豁免执行。 | 会会议通知期可以豁免执行。 |
| 第一百一十八条...董事会决议的表决，应当一
人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过
半数通过。 | 第一百二十三条...董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条...董事会会议记录应保存十
五年。 | 第一百二十七条...董事会会议记录应保存十
年。 |
| / | 新增：
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| / | 新增：
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| / | 新增：
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| / | 新增：
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| / | 新增：
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| / | 新增：
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| / | 新增：
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百二十四条公司董事会可以按照股东会的
有关决议，设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及战略委员会等专门委员会。 | 第一百三十六条公司董事会可以按照股东会的
有关决议，设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及战略委员会等专门委员会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董
事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有
一名独立董事具有会计专业背景，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通；
(六)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
(七)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(八)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(九)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和
上交所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
至少两名，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| / | 新增：
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| / | 新增：
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 新增：
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。 |
| 第一百二十六条公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事两名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行初
步审查并提出建议；
(五)提名或者任免董事；
(六)聘任或者解聘高级管理人员；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事两名，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据公司董事、高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建
议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
(二)审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，
并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况、披露情
况等进行检查；
(三)研究董事和高级管理人员的考核标准，视
公司实际情况进行考核并提出建议；
(四)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
并向董事会提供相关建议；
(六)制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划并提出建议；
(七)协助董事会实施相关股权激励方案；
董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十八条...
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
两名。
... | 第一百四十三条...
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括
一名独立董事。
... |
| 第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十三条公司章程第九十四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 | 第一百四十六条公司章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
...
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
并向董事会提出建议；
(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、
解散方案；
(五)拟订公司的内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司分支机构设置方案；
...
(十)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
决定公司职工的聘用和解聘；
(十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时
会议；
(十三)决定/拟订公司全资子公司及控股子公
司设置分支机构的方案；
(十四)在董事会授权的范围内，决定公司的投
资、融资、合同、交易等事项；
(十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
...
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除整章 |
| / | 新增：
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十九条利润分配方案
(一)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润
的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上时，可不再提取法定公积金；
(二)如公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司亏损，在依照本条第(一)款规定提取法定公
积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏
损；
(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，可以提取任意公积金；
(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司
股东会决议按股东持有的股份比例分配；
(五)股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
... | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
... |
| 第一百七十一条公积金使用方案
(一)公司的公积金应用于下列用途：
1.弥补公司的亏损；
2.扩大公司的生产经营规模；
3.根据本条第(二)款的规定转增股本。
(二)经股东会决议，公司可按股东持有股份的比
例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转
为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之
二十五。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| 第一百七十五条...
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十八条...
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 新增：
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| | 新增：
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| | 新增：
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 新增：
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 新增：
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第十章劳动管理 | 删除整章 |
| 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出方式、邮件方式或传真方式进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出方式、邮件方式进行。 |
| 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天
(须为工作日，否则顺延)为送达日期。 | 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发
出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十三条经股东会以特别决议批准，公
司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定
分立或与其他公司合并。 | 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百九十四条公司合并或分立程序：
(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债
表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签
订合并协议；
(二)公司应自股东会作出合并或分立的决议之
日起十日内通知债权人，并在三十日内在公司
章程指定的信息披露媒体上公告；
(三)公司合并的，公司的债权人在接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提
供相应的担保；
(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由
合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承
继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但公司章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| / | 新增：
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会
指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| / | 新增：
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百九十五条经股东会以特别决议批准，公
司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定
减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低
于《公司法》规定的最低限额。公司应自股东
会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知
债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息
披露媒体上公告。债权人在接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 | 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会
指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应
的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 | |
| 第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 新增：
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 |
| / | 新增：
第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监
督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司
章程另有规定的除外。 |
| / | 新增：
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
国证券监督管理委员会指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 新增： |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 新增：
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百九十七条公司有下列情形之一时，应予
解散：
... | 第一百九十七条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章
程规定的其他解散事由出现；
...
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| / | 新增：
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| / | 新增：
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零三条发现公司财产不足清偿清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 | 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认。股东
会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工
商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司
登记，并公告公司终止。 | 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零五条清算组成员的义务
(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清算
义务；
(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产；
(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人；
... | 第二百一十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织；
... |
