若羽臣(003010):半年报监事会决议
广州若羽臣科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2025年8月8日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2025年8月18日下午14:00在广州市海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：（一）审议通过《公司 2025年半年度报告及其摘要》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2025年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《公司 2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。 （三）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。 根据《公司法》、中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》； 关于公司本次发行H股并上市事宜，具体上市方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行时间 公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、发行规模 根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股、最低流通比例规定等监管要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行不超过公司发行后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授予整体协调人根据当时市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量及比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据国际惯例，并通过境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、发行中介机构的选聘 （1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 （2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。前述选聘的中介机构中，除需提请公司股东会聘请或更换的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或其授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的其他中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》； 本次发行H股并上市决议的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 为公司本次发行H股并上市之目的，公司将在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：产品开发、品牌建设、全球化布局、数字化建设、补充营运资金及一般公司用途等。 公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于聘请公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》； 根据本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任天健国际会计师事务所有限公司为本次发行H股并上市的审计机构。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》。 （九）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）及相关法律法规及规范性文件的规定，以及公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果、回购股份实施情况，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本、调整内部监督机构设置、调整董事会人选，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《公司章程》及相关议事规则。 （十）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》； 在扣除公司本次发行H股并上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 三、备查文件 1、第四届监事会第六次会议决议。 特此公告。 广州若羽臣科技股份有限公司监事会 2025年8月20日 中财网
 |