陕天然气(002267):简式权益变动报告书（一）
简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西省天然气股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 陕天然气 股票代码： 002267 信息披露义务人：陕西燃气集团有限公司 住所： 陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼 通讯地址： 陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号 权益变动性质： 股份减少 签署日期： 2025年8月18日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕天然气中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。 五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明...........................................................................................................1 第一节释 义.....................................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.............................................................................................4 一、信息披露义务人基本情况...............................................................................4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况...........................................4三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况.............5第三节权益变动目的.........................................................................................................6 一、本次权益变动目的...........................................................................................6 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...............................................................................................................................6 第四节权益变动方式.........................................................................................................7 一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况...........................................7二、本次权益变动方式...........................................................................................7 三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容...................................................7四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况...................9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...............................................................10 第六节其他重大事项.......................................................................................................11 第七节备查文件...............................................................................................................12 .........................................................................................................12 一、备查文件 二、备查地点.........................................................................................................12 信息披露义务人声明.........................................................................................................13 附表.....................................................................................................................................15 第一节释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为陕西燃气集团有限公司（简称“燃气集团”），其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，燃气集团的董事及主要负责人的基本情况如下：
情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次燃气集团通过协议转让方式减持上市公司股份，系优化股权结构、增强核心竞争力，同时为上市公司引入合适的战略或合作伙伴助力企业进一步实现业务拓展和产业协同发展。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持股份或处置其已 拥有权益股份的计划 本次权益变动后，信息披露义务人对是否在12个月内进一步增加或减少上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前，燃气集团持有公司716,530,456股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的64.43%。本次权益变动完成后，燃气集团持有公司571,960,648股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的51.43%。本次权益变动不会导致陕天然气的控股股东、实际控制人发生变化。 二、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让。 2025年8月18日，公司控股股东燃气集团与中交资本、汇通资本分别签订《股份转让协议》，燃气集团拟通过协议转让的方式分别向中交资本及汇通资本转让其持有的公司77,845,281股、66,724,527股无限售流通普通股股份（合计144,569,808股，占公司总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币1,152,221,369.76元，每股转让价格为人民币7.97元。本次权益变动后，燃气集团持有571,960,648 51.43% 77,845,281 公司 股股份，占公司总股本的 ；中交资本持有公司 股股 份，占公司总股本的7%；汇通资本持有公司66,724,527股股份，占公司总股本的6%。 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，燃气集团仍为公司控股股东。本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：
（一）协议主体 转让方：陕西燃气集团有限公司 受让方：1.中交资本控股有限公司 2.陕西长安汇通资本管理有限公司 （二）转让股份的种类、数额、比例、性质 根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，通过非公开协议转让的形式，燃气集团向中交资本转让其持有的陕天然气无限售流通股77,845,281股，占陕天然气总股本的7%，向汇通资本转让其持有的陕天然气无限售流通股66,724,527股，占陕天然气总股本的6%。 （三）股份转让对价及支付安排 本次股份转让的价格按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的定价方式或转让方要求的最低价7.78元/股，两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。 受让方应于股份转让协议生效后的10个工作日内，以现金方式一次性向转让方支付股份转让价款（含税）。 （四）标的股份过户 受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。双方同意，自本次交易取得深交所确认函之日起5个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）申请办理标的股份的过户登记手续。 （五）过渡期承诺 1.本协议过渡期内，双方对目标公司及其资产负有善良管理义务。双方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，双方应及时做出妥善处理。 2.本协议过渡期内，转让方保证非经受让方同意不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的任何合同和交易，不得使目标公司承担新的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置。但目标公司进行正常经营的除外。 3.过渡期内目标公司有关资产的经营损益均由受让方享有或承担，若转让方在过渡期间未尽足够的善良管理义务导致目标公司权益减损的，转让方应承担相应的赔偿责任。 4.本协议签署后，不因标的上市公司的股票交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内标的上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。 5.股份转让过渡期为本次股份转让交易基准日至完成中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）办理标的股份的过户登记之日。 （六）协议生效 股份转让协议于2025年8月18日签署，经双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且本次股权转让事项经有权批准机构（陕西省人民政府国有资产监督管理委员会）批准后生效。 四、本次权益变动的资金来源 本次权益变动中，中交资本及汇通资本需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 六、其他情况说明 在本次权益变动前，燃气集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖陕天然气股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，未发现信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、与本次权益变动有关的股份转让协议； 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：陕西燃气集团有限公司 法定代表人： 蔡鑫磊 年 月 日 （此页无正文，为《陕西省天然气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：陕西燃气集团有限公司 法定代表人： 蔡鑫磊 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书
法定代表人： 蔡鑫磊 年 月 日 中财网
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