| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 全文：股东大会 | 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”，
不做逐一列示 |
| 2. | 全文：监事会、监事 | 全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事”“职工代表监事”
的表述均予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员
会”或者“审计委员会成员”，不做逐一列示。 |
| 3. | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范惠州中京电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法
规的规定，制订本章程。 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范惠州中京电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关法律法规的规定，制订本章程。 |
| 4. | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5. | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 6. | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 7. | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 8. | 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 9. | 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 10. | 第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 11. | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 12. | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于
票面金额。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 13. | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| | | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 14. | 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股
东大会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东
会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。 |
| 15. | 第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》
以及其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以
及其他有关法律规定和本章程规定的程序办理。 |
| 16. | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的； | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； |
| | （五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 17. | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 18. | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本
章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程第二
十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本
章程第二十六条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 19. | 第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 20. | 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 21. | 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 |
| | | 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| 22. | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十二条 公司持有 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 23. | 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相
应的权利，承担相应的义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相
应的权利，承担相应的义务。 |
| 24. | 第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。 | 删除 |
| 25. | 第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| | （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的
股份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）符合条件的股东可在股东大会召开前向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的
股份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权
查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 |
| 26. | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 27. | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 |
| | | 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 28. | 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29. | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 |
| | | 资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 30. | 第四十条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（二）执行股东大会决议，维护公司的合法权益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（二）执行股东会决议，维护公司的合法权益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；
（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 31. | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 删除 |
| 32. | 新增 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 33. | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 |
| | | 利益。 |
| 34. | 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管
理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司
资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任
何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他形
式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服
务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制
度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资产的情形发生。
公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如
发现控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股
股东所持公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通
过变现股权清偿其所侵占的公司资产。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 35. | 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接 | 删除 |
| | 责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东
大会予以罢免。 | |
| 36. | 第四十五条 公司董事、监事及高级管理人员应忠实勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的最大利益，如违反公司治理相关法律法规和公司
章程的相关规定，公司董事会视情节轻重可以对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会可以督促其引咎
辞职，或向公司股东大会提请罢免该名董事、监事或高级管理人员。 | 删除 |
| 37. | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 38. | 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 39. | 第四十六条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十九条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； |
| | （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 40. | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 |
| | | 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。 |
| 41. | 第四十八条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如
下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以
上，且绝对金额超过500万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保
（五）租入或租出资产； | 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露并提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其 |
| | （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。 | 他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12个月累
计计算的原则，适用本条款的规定，公司已按照上述规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
本条所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。 |
| 42. | 新增 | 第五十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 |
| | | 净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 43. | 第五十条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二
（即四人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。 | 第五十二条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二
（即四人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 44. | 第五十一条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时
在股东大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 | 第五十三条 公司股东会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在
股东会通知中载明的其他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
| | 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。 |
| 45. | 第五十二条 公司在公开发行股票并上市后，本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 46. | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 47. | 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 48. | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 | 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 |
| | 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 49. | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 50. | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 51. | 第五十八条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 52. | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前 |
| | 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。 | 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。 |
| 53. | 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议通知一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 |
| 54. | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟
讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充
通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。 |
| | 东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 55. | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 56. | 第六十六条 在公司公开发行股票并上市前，若公司以通讯方式召开股
东大会的，由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议
案以及草拟的会议决议。 | 删除 |
| 57. | 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他
意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 | 删除 |
| 58. | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 59. | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| | （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 60. | 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 61. | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 62. | 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 63. | 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过
视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 64. | 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 |
| | 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 65. | 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。公司可
邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。公司可邀请年审会计
师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出
解释和说明。 |
| 66. | 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。 |
| 67. | 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 68. | 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 |
| | 二十年。 | 于十年。 |
| 69. | 第八十五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 70. | 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 71. | 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的 |
| | （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 其他事项。 |
| 72. | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 73. | 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系
的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所
持有的股份不计入有效表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 |
| 74. | 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 | 删除 |
| | 参加股东大会提供便利。 | |
| 75. | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司
的董事、监事、高级管理人员或者雇员提供担保。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 76. | 第九十二条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选
举两名以上独立董事，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并设置
董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履行和上任后
工作计划，以加强候选董事与股东的沟通和互动。 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，实
行累积投票制。
候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事且非职工代表担任的董事候选人由单独或者合并持
股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由
董事会提交股东会选举；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况，并设置董事候选人发言环节，由董
事候选人介绍自身情况、工作履行和上任后工作计划，以加强候选董事
与股东的沟通和互动。 |
| 77. | 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 |
| | 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 78. | 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 79. | 第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事立即就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决
议作出之日起就任。如股东会决议对新任董事就任时间另行确定的，
从其时间。 |
| 80. | 第一百〇五条 以现场方式召开股东大会的，股东大会应当对所议事
项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签
名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书一并保存。 | 删除 |
| 81. | 第一百〇六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百〇七条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 |
| | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 82. | 第一百〇八条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任
期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。公司在董事选举时应提前发布“董事选举提示
性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步
审查程序等内容，提名的董事应尽量多于公司章程规定的董事会组成人
数。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股 | 第一百〇三条 公司董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举或更换；非职工董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；董事任期 3年，任期
届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过 6年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| | 东大会/创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案
的方式提请股东大会审议通过。公司可通过公开征集董事人选等方式，
为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 | |
| 83. | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
在二个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成
补选。 |
| 84. | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的 2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 85. | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 |
| | （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 86. | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 |
| | 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，董事可随时联络公司高级管理
人员、要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事
可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 87. | 第一百一十四条 公司应为新任董事提供参加证券监督部门组织的培
训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。 | 删除 |
| 88. | 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 89. | 第一百一十五条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 90. | 第一百一十七条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 删除（合并到第一百〇八条） |
| 91. | 第一百一十八条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 | 删除 |
| 92. | 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管
理人员。 | 删除 |
| 93. | 第一百二十一条 公司董事会由五名董事组成，其中两名独立董事。 | 第一百一十三条 公司董事会由六名董事组成，其中两名独立董事，职
工代表董事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 94. | 第一百二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及在满足本章程规定
的情况下，对利润分配方案进行调整；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及
上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百一十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，及在满足本章程规定
的情况下，对利润分配方案进行调整；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及
上市的方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规和本章程规定以及股东会授权的其他事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司章程对董 |
| | （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 | 事会职权的限制不得对抗善意相对人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 95. | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 96. | 第一百二十五条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，
由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
董事会不得全权授权下属的专门委员会行使其法定职权。 | 删除 |
| 97. | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 98. | 第一百二十七条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司
法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。董事长原则上不同时兼任总经理职务。 | 删除 |
| 99. | 第一百二十八条 董事长行使下列职权： | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： |
| | （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 100. | 第一百三十条 董事会会议分为常会和临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每
次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 101. | 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十
日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十
日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。 |
| 102. | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三
日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三
日以前书面通知全体董事。
董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 |
| | | 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 103. | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，
在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 |
| 104. | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 105. | 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。 |
| 106. | 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。 |
| 107. | 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 108. | 第一百四十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。 | 删除 |
| 109. | 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 | 删除 |
| | 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。 | |
| 110. | 第一百四十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证
券交易所的问询；
（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的
权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行
证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他相
关规定的培训；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性
文件、深圳证券交易所股票上市规则、证券交易所其他相关规定及公司 | 删除 |
| | 章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关
规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责；
（九）董事会授予的其他职权。 | |
| 111. | 第一百四十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。 | 删除 |
| 112. | 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 删除 |
| 113. | 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 114. | 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 |
| | | 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 115. | 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 116. | 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 |
| | | 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 117. | 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 118. | 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 119. | 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 120. | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 121. | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 122. | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 123. | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 |
| | | 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 124. | 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 125. | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 126. | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 127. | 第一百四十六条 本章程第一百零七条所规定情形的人员，不得担任公
司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事所规定情形的人员，不得
担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 128. | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 129. | 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 130. | 第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董
事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。 | 第一百五十一条 总经理应当根据董事会的要求，如实向董事会报告重
大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会
行使职权。 |
| 131. | 第一百五十五条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 | 删除 |
| 132. | 新增 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书每届任期 3年，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 133. | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 134. | 新增 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 135. | 第一百八十三条 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 第一百六十条 在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 136. | 第一百八十四条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账薄外，不另立会计账薄。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 137. | 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| | 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 138. | 第一百八十六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得
的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列
为公司资本公积金。 | 删除 |
| 139. | 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 140. | 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 141. | 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 142. | 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 143. | 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 144. | 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 |
| | | 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 145. | 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 146. | 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 147. | 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 148. | 第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件形式
进行。 | 删除 |
| 149. | 第二百〇四条 在公司公开发行股票并上市后，公司将根据中国证监
会以及证券交易所的要求，指定中国证券报等为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定中
国证券报等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 150. | 第二百〇五条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取
吸收合并和新设合并。 | 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取
吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 151. | 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 152. | 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 153. | 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 154. | 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 155. | 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 156. | 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 157. | 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现； | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现； |
| | （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 158. | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 159. | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 160. | 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 |
| | | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 161. | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 162. | 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 163. | 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 164. | 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股
票并在证券交易所上市之日起生效，并替代此前公司股东大会审议通过
的原章程；修改时，应经公司股东大会以特别决议通过。 | 删除 |
| 165. | 第二百二十七条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即
财务总监)、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 | 第二百〇八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即
财务总监）、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 |
| | 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 166. | 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
