蓝晓科技(300487):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理层的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。 以公司总经理为代表的经理层团队负责公司日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。 公司设财务负责人一名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。 第五条有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第六条 公司总经理、副总经理及财务负责人专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第七条 公司总经理、副总经理及财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第三章总经理职责 第九条 总经理全面主持公司生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十条 公司对外交易事项，除应提交董事会、股东会审议的外，董事长可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。 第十一条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务负责人代为行使上述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。 第十二条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。 第十三条 总经理列席股东会、董事会；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第十四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行忠实义务及勤勉义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。 第十五条 总经理、公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 总经理管理事项及要求 第十六条 投资管理 （一）公司不能以年度预算替代项目投资审批，投资事项根据公司相关制度规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则。 （二）组织进行项目可行性研究。项目投资前必须制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。 （三）组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可行性研究报告进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。 （四）组织实施项目，实行“项目负责制”。 （五）组织进行项目跟踪、定期报告。在实施过程中，总经理应就项目实施情况进行跟踪检查，并定期向总经理办公会和董事会报告，并按决策权限向董事会、股东会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，总经理应责成相关负责人根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。 项目完成后，总经理按照有关规定组织进行验收或审计并根据需求报送董事会。 第十七条 人事管理 （一）由总经理提名拟任免的管理人员； （二）公司人事部门对拟任免的管理人员（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，如实作出评价报告； （三）总经理办公会对评价报告进行讨论，各成员须对评价报告发表明确意见，将各意见记载于会议记录，并作出是否任免决议； （四）总经理根据相关程序签发任免文件。 第十八条 财务管理 （一）公司实行全面预算管理，并制定财务管理办法和实施细则； （二）制定财务管理办法和实施细则时应征询专业人员的意见； （三）总经理在其职权范围内审议批准上述办法和细则，必要时应提交总经理办公会或者董事会审议批准； （四）财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作，与总经理一起对企业的财务安全运行负责。 第十九条 日常生产经营管理 （一）公司各部门在分工范围内履行职责、行使权利，并向分管副总经理、财务负责人、总工程师报告。重大事项应及时向总经理或总经理办公会报告；（二）公司各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、财务负责人研究解决。重大问题应及时报请总经理或总经理办公会研究解决。 第二十条 其他事项 （一）除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及股东会、董事会批准实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施；（二）董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行； （三）总经理对上述事项的执行情况需向董事会作出报告的，应按照本细则第五章的规定执行。 第五章 总经理办公会 第二十一条 总经理办公会是讨论公司有关经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。 第二十二条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议。 第二十三条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理也可以指定或委托副总经理主持。 第二十四条 有下列情形之一，可以立即召开总经理办公会议： （一）董事会认为必要时； （二）总经理认为必要时； （三）副总经理或其他高级管理人员提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时。 第二十五条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，由公司各有关部门和单位负责实施。 第二十六条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。 第二十七条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办公室保存，保管期限至少 10年。 第六章 总经理工作报告制度 第二十八条 总经理每年至少向董事会报告一次工作，对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。 第二十九条 总经理应就下列事项向董事会报告： （一）公司生产经营计划的执行情况； （二）董事会决议执行情况； （三）董事会授权事项执行情况； （四）公司重大合同的签订、履行情况； （五）公司资金运用情况； （六）公司盈亏情况； （七）公司重大关联交易； （八）公司投资、担保、借贷情况； （九）总经理认为需要报告的其他重大事项； （十）董事会要求的其他报告事项。 第三十条 董事会或董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。 第三十一条 总经理报告工作的方式为提交总经理工作报告，总经理应保证工作报告的真实性。 第七章 附则 第三十二条 本细则所称“以上”、“内”含本数。 第三十三条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定办理。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十五条 本细则的修改，由总经理提请董事会审议批准，自公司董事会通过后生效。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2025年 8月 中财网
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