中银证券(601696):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月19日 22:25:29 中财网

原标题:中银证券:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会会议资料



（股票代码：601696）








二〇二五年八月




2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间： 2025年 9月 5日（周五）15:00
现场会议召开地点：上海中银大厦40楼会议室（上海市浦东新区银
城中路200号）。

召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
3、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
4、审议《关于取消监事会的议案》
5、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
6、审议《关于提升权益类自营业务规模上限的议案》
7、审议《关于选取非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）


中银国际证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有的股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法
律意见。
























议案一
关于修订公司章程的议案

各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情
况并结合公司的实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。根据上述法律法规和监管规则要求，本次修订主要涉及全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等。具体修订情况请详见公司于 2025年 8月 20日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号:2025-030）。

现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意公司董事会
授权高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准
或备案、变更登记等手续。

以上议案，请予审议。

议案二
关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简
称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了
《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情
况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，并变更为《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》，详情请见附件《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表。

以上议案，请予审议。


附件：
1、《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

中银国际证券股份有限公司股东大会议事规 则（现行版本）	中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）	变更理由
第五条 股东大会由全体股东组成，依照有关法律法 规和《公司章程》行使下列职权： （一）决定公司的总体经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事（包括现任董事、监事的连选），决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议和批准董事会的报告； （四）审议和批准监事会的报告； （五）审议和批准公司利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）审议和批准公司年度财务预算方案、 决算方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行公司债券作出决议； （九）对公司业务合并、整合或兼并、其他 业务联合，出售、转让或以其他方式处分公 司全部或实质上所有资产，以及公司的任何 合并、分立、变更公司形式、解散或清算作 出决议； （十）修改《公司章程》；	第五条 股东会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》 行使下列职权： （一）决定公司的总体经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的 监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报 酬事项； （三）（二）审议和批准董事会的报告； （四）审议和批准监事会的报告； （五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方 案； （七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）（六）对公司发行公司债券作出决议； （九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联 合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有 资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散 或清算作出决议； （十）（八）修改《公司章程》； （十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批	根据《上市公司章程指引》第四十六条修订 “公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项；
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（十一）审议和批准公司关联交易管理制度， 并批准公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议适用法律及《公司章程》所规 定的应当由股东大会决定的其他事项。	准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易； （十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十三）（十一）审议批准第六条规定的担保事项； （十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》所规定的应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、或公司股票挂牌交 易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）明确规定不 允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可 以通过授权的形式由董事会代为行使。	（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。” 注释： ….. 2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者 其他 机构和个人代为行使。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。	根据《上市公司章程指引》第五十二条修订 “董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。	提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。”
第十七条 下列主体可以提出议案： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人；召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。股东大会召开前，符合条件的股东 提出临时提案的，发出提案通知至会议决议 公告期间的持股比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并	第十七条 下列主体可以提出议案： （一）董事会； （二）审计委员会； （三）单独或合并持有公司31%以上股份的股东。 单独或合计持有公司 31%以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当 在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比 例不得低于31%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。	根据《上市公司章程指引》第五十九条修订 “公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
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作出决议。		议。”
第二十条 通知中应具体说明： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名和电话号码； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第二十条 通知中应具体说明： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名和电话号码； （五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通 知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	根据《上市公司章程指引》第六十一条修订 该条已删去部分表述。
第二十三条 公司应当在公司住所或股东大会会议通知指	第二十三条 公司应当在公司住所或股东会会议通知指定的其他地点	根据《上市公司章程指引》第五十条修订 “本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。
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定的其他地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 并按照法律、行政法规、中国证监会或《公 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络投票和其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 注释：股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。公 司章程可以规定召开股东会的地点为公司 住所地或者其他明确地点。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。”
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会	第二十七条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	根据《上市公司章程指引》第六十六条修订 “个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。”
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议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示; （四）委托书签发日期和有效期限; （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择 指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 提示。委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；分别对列入股 东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; （四）委托书签发日期和有效期限; （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司	根据《上市公司章程指引》第六十七条修订 “股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。” 《上市公司章程指引》中删去了《上市公司 章程指引（2023修订）》第六十三条内容。 根据《上市公司章程指引》第六十八条修订 该条已删去部分表述。
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规 则（现行版本）	中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）	变更理由
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。	第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。	根据《上市公司章程指引》第六十九条修订 “出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。”
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。召集人认为必要 的，可通知其他议题相关人员（包括中介机 构人员）列席相关议题。	第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。召集人认为必要 的，可通知其他议题相关人员（包括中介机构人员）列席 相关议题。	根据《上市公司章程指引》第七十一条修订 “股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。”
第三十二条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事	第三十二条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集	1、根据《上市公司章程指引》第七十二条 修订 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
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主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员以上监 事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”的 表述调整为“过半数”。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 董事会应当在年度股东大会上向股东大会就 高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情 况、薪酬情况做出专项报告。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向	第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 董事会应当在年度股东会上向股东会就高级管理人员履 行职责的情况、绩效考核评价情况、薪酬情况做出专项报 告。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会	根据《证券公司治理准则》第六十六条修订 “董事会应当向股东会就高级管理人员履行 职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出 专项说明。”
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规 则（现行版本）	中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）	变更理由
年度股东大会做出专项说明。	做出专项说明。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	根据《上市公司章程指引》第八十二条修订 下列事项由股东会以特别决议通过： “（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 ……”
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以 上的股东可以向股东大会提名非独立董事候 选人；监事会、单独或合并持有公司股份总 数 3%以上的股东可以向股东大会提名非由职	第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份总数 31%以上的股东可 以向股东会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并 持有公司股份总数 3%以上的股东可以向股东大会提名非 由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、单独或者合 并持有公司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候	根据《证券公司治理准则》第十五条修订 “董事会、监事会、单独或者合并持有证券 公司 1%以上股权的股东，可以向股东会提 出议案。 单独或者合并持有证券公司 1%以上股权的 股东，可以向股东会提名董事、监事候选 人。”
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工代表担任的监事候选人；公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人。但提名 的人数和条件必须符合法律和章程的规定， 且不得多于拟选任的人数。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员 的1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。其中，应当采用累积 投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独 立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公 司章程》规定。	选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定， 且不得多于拟选任的人数。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推 选的监事不得超过监事会成员的1/3。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其中，应当采 用累积投票制的情况为：（一）公司选举 2名以上独立董 事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规 定。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》第 3.5.8条修订 “上市公司董事会、单独或者合计持有上市 公司已发行股份 1%以上（含表决权恢复的 优先股等）的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。……”
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加	第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。	根据《上市公司股东会规则》第三十八条修 订 “股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
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计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。	有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，通过网络或者其他方 式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。”
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	根据《上市公司章程指引》第九十二条修订 “股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。”
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、执行总裁和其他高级管	第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、 执行总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股	根据《上市公司章程指引》第七十七条修订 “股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： “（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名；
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理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于20年。	份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。	（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 ……” 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订 “召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规	第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请	根据《上市公司章程指引》第三十六条修订 “公司股东会、董事会决议内容违反法律、
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的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。	行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。”

除上述内容修订外，本次《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订还进行了如下调整： 1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将原《中银国际证券股份有限
公司股东大会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原《中银国际证券股
份有限公司股东大会议事规则》中单独规范监事会及监事的有关内容统一删去，并将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审
计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。

议案三
关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。

为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情
况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，详情请见附件。

以上议案，请予审议。


附件：
1、《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

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第四条 董事会由13至15名董事组成，董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事。 独立董事中至少包括一名会计专业人 士。	第四条 董事会由13至15名12名董事组成，董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括 至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一 名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司 实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产 生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得 兼任职工代表董事，职工代表董事除履行本公 司董事一般职责外，还履行法律法规和其他规 范性文件规定的特别职责。	根据公司章程第一百二十八条修订： “董事会由12名董事组成，董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董 事，应当包括至少 1名职工代表董 事。独立董事中至少包括一名会计专 业人士。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 符合公司实际情况的其他职工民主管 理组织民主选举产生，无需提交股东 会审议。高级管理人员不得兼任职工 代表董事。”
	第五条 职工代表董事特别职责主要包括： （一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的 规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分 发表意见； （二）董事会研究公司高级管理人员的续约、 解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主 评议情况并发表意见；	根据《职工董事、职工监事工作指 引》第十四条修订： “职工代表董事特别职责主要包括： （一）董事会审议、研究涉及职工切 身利益的规章制度或重大事项时，代 表职工在会上充分发表意见； （二）董事会研究公司高级管理人员
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	（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议 公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益 事项进行专题报告； （四）审议董事会议案时，发现可能损害职工 利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和 集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审 议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修 改建议； （五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关 系和职工切身利益事项发表意见。	的续约、解聘、薪酬等情况时，反映 职工代表大会民主评议情况并发表意 见； （三）每年至少一次在董事会会议上 提请审议公司劳动关系议案，或就劳 动关系和职工利益事项进行专题报 告； （四）审议董事会议案时，发现可能 损害职工利益的内容，或与职工代表 大会决议、决定和集体协商协议规定 相悖的情况，应提出暂缓审议的建 议，听取工会和职工代表意见后提出 修改建议； （五）列席与职责相关会议时，就公 司劳动关系和职工切身利益事项发表 意见。”
第五条 董事会、单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以提名非独立董事候选 人，公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司股份总数 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。但提名的人数和 条件必须符合法律和章程的规定，且不 得多于拟选任的人数。	第六条 董事会 、单独或合计持有公司股份总数1%3%以 上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事 会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和 条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟 选任的人数。 ……	根据公司章程第一百五十六条、第一 百一十六条、一百一十六七修订 公司章程第一百五十六条 “公司董事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决 定。”
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…… 董事可以由执行总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 独立董事不得在公司担任董事外的职 务，不得与公司及公司股东存在可能妨 碍其做出独立、客观判断的关系。 公司任免董事应当报中国证监会备案。	董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 独立董事不得在公司担任董事外的其他职务，不 得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、 客观判断的关系。	公司章程第一百一十六条 “…… 独立董事不得在公司担任除董事外的 其他职务，不得与公司及公司股东存 在可能妨碍其做出独立、客观判断的 关系。” 公司章程第一百一十七条 “…… 董事可以由执行总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任执行总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。”
第六条 董事会设董事长1人，不设副董事长。公 司董事长原则上为执行董事。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不能履行职权时，由半数以上董 事共同推举一名董事代行其职权，但 《公司章程》另有约定除外。	第七条 董事会设董事长1 名人，不可以设副董事长1到 2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责 由董事会确定。公司董事长原则上为执行董 事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董	根据公司实际情况以及公司章程一百 三十二条修订 公司章程一百三十二条 “董事会设董事长 1名，可以设副董 事长1到2 名，副董事长协助董事长 工作，具体工作职责由董事会确定。 公司董事长原则上为执行董事。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履
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	事共同推举一名董事履行职务 。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推 举一名董事代行其职权，但《公司章程》另有约 定除外。	行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。”
第七条 …… 审计委员会应由4名董事组成，其中独立 董事应占多数，并至少应有1名独立董事 从事会计工作5年以上。审计委员会主任 兼召集人应当为会计专业人士，由董事 会指定，并由独立董事担任。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 …… 战略与发展委员会应由 4至 5名董事组 成，战略与发展委员会主任由董事长 （或由董事会指定的代行董事长职权的 人员）担任，战略与发展委员会委员人 选及变更由董事长提名，董事会决定。	第八条 …… 审计委员会应由 54名 5名董事组成，其中独立 董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会 计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当 为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事 担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。 …… 战略与发展委员会应由4名至5名董事组成，战 略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定 的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委 员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决 定。	根据公司章程第一百四十四条修订 “…… 审计委员会应由 5名董事组成，其中 独立董事应占多数，并至少应有 1名 独立董事从事会计工作 5年以上。审 计委员会主任兼召集人应当为会计专 业人士，由董事会指定，并由独立董 事担任。” 根据公司章程第一百五十条修订 “战略与发展委员会应由 4名董事组 成，战略与发展委员会主任由董事长 （或由董事会指定的代行董事长职权 的人员）担任，战略与发展委员会委
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		员人选及变更由董事长提名，董事会 决定。”
第十条 董事会对股东大会负责，并行使 下列职权： …… （十三） 决定聘任或者解聘执行总裁 和董事会秘书及其考核与报酬事项，并 根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘 副执行总裁、财务总监、合规总监、稽 核总监、风险总监、首席和资深层级人 员等其他高级管理人员及其考核与报酬 事项，审批高级管理人员履职问责制 度，明确对失职和不当履职行为追究责 任的具体方式，就董事及高级管理人员 履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬 情况向股东大会作出专项说明； …… （二十九） 持续监督公司内部控制体 系，审核公司的管理规章制度及执行情 况，检查和评估公司重大决策的合规性 和有效性； （三十） 适用法律及《公司章程》授 予的其他职权。	第十一条 董事会对股东会负责，并行使下列 职权： …… （十三） 决定聘任或者解聘执行总裁和董事 会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的 提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总 监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总 监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘 任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报 酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确 对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就 董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核 情况、薪酬情况向股东会作出专项说明； …… （三十） 决定公司的诚信从业管理目标，负 责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是 落实诚信从业管理职责的第一责任人； （三十一） 适用法律、行政法规、部门规章 及、《公司章程》或者股东会授予的其他职 权。 ……	根据公司章程第一百二十六条修订 “董事会对股东会负责，并行使下列 职权： …… (十三) 决定聘任或者解聘执行总裁和 董事会秘书及其考核与报酬事项，并 根据执行总裁的提名决定聘任或者解 聘副执行总裁、稽核总监等应由董事 会决定聘任或者解聘的其他高级管理 人员及其考核与报酬事项，审批高级 管理人员履职问责制度，明确对失职 和不当履职行为追究责任的具体方 式，就董事及高级管理人员履行职责 的情况、绩效考核情况、薪酬情况向 股东会作出专项说明； …… (三十) 决定公司的诚信从业管理目 标，负责落实诚信从业管理的有效 性，其中董事长是落实诚信从业管理 职责的第一责任人；
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……		(三十一) 法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 ……”
第十六条 有下列情况之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 ……	第十七条 有下列情况之一的，董事会应当召开 临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）二分之一以上过半数独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 ……	根据《上市公司章程指引》第一百三 十条修订 “独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； …… 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。”
第十七条 董事会会议由董事长召集并主持，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。	第十八条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长召集并主持）召集并 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务	根据公司章程第一百三十二条修订 “董事会设董事长 1名，可以设副董 事长 1到 2名，副董事长协助董事长 工作，具体工作职责由董事会确定。 公司董事长原则上为执行董事。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的
《中银国际证券股份有限公司董事会议 事规则》（现行版本）	《中银国际证券股份有限公司董事会议事规 则》（修订后）	变更理由
	的，由过半数的以上董事共同推举一名董事召集 和主持。	过半数选举产生。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。”
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应当将关联交易事项提交股东大会 股东会审议。	第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。	根据公司章程第一百三十六条修订 “董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足 3人的，应当将关联交 易事项提交股东会审议。”
第三十三条 董事会各专门委员会应就相关专业领域 的议案在议案讨论前发表意见。独立董	第三十四条 董事会各专门委员会应就相关专业领域的议案在 议案讨论前发表意见。独立董事应当对可能损	根据《上市公司独立董事管理办法 （2025修正）》第十八条修订 “独立董事行使下列特别职权：
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事应当对提名、任免董事、聘任或解聘 高级管理人员、对董事、高级管理人员 的薪酬计划、激励计划、重大关联交 易、独立董事认为可能损害中小股东权 益的等事项发表独立意见。	害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见。	…… （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见；”
第四十三条 董事会决议违反适用法律、中国证监会 的规定或《公司章程》的，监事会应当 要求公司立即停止执行相关决议。高级 管理人员应当拒绝执行。	第四十四条 董事会决议 违反适用法律、中国证监会的规定 或《公司章程》的，监事会审计委员会应当要 求董事会纠正，公司立即停止执行相关决议。 高级管理人员应当拒绝执行。	根据《证券公司治理准则》（2025修 订）第三十九条修订 “证券公司董事会决议内容违反法 律、行政法规或者中国证监会的规定 的，监事会应当要求董事会纠正，经 理层应当拒绝执行。” 根据公司章程第一百四十一条修订 “董事会决议违反适用法律、中国证 监会的规定或本章程的，审计委员会 应当要求董事会纠正，高级管理人员 应当拒绝执行。”
第四十五条 董事会秘书应在会后根据会议录音及会 议记录形成董事会决议跟进事项和具体 执行人（部门），发送给董事长及相关 执行人，定期跟踪执行情况。 执行总裁应就跟进事项具体落实情况在	第四十六条 董事会秘书应在会后根据会议录音 及会议记录形成董事会决议跟进事项和具体执行 人（部门），发送给董事长及相关执行人，定期 跟踪执行情况。 执行总裁应就跟进事项具体落实情况在下一次现 场董事会会议上作出报告。	相关法规无强制要求。
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下一次现场董事会会议上作出报告。

除上述内容修订外，本次《董事会议事规则》修订还进行了如下调整： 1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《董事会议事规则》中“股（未完）