[担保]科拓生物(300858):对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（“以下简称《规范运作监管指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。 第二条本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》《规范运作监管指引》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。 第九条公司独立董事在董事会审议对外担保事项时可以发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二章 对外担保的对象和审核 第十条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）可以向公司提供充分的反担保； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）具有较强偿债能力。 第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权人名称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。 第十二条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审核，向董事会提交书面报告。 第十三条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本办法第十条规定的； （二）被担保人产权不明，或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）被担保人连续三年亏损的； （六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的。 第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十五条担保合同责任单位是财务管理部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程序报部门领导批准，公司财务总监审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。 第十六条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 担保金额的权限 第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第二十条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第二十一条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司及公司控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他须经股东会审议的对外担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意。 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决必须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未达到股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第四章 担保合同的订立 第二十二条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人，债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十六条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门及时办理抵押或质押登记等手续。 第五章 对外担保的管理 第二十八条公司董事会及财务管理部是公司担保行为的管理和基础审核部门。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十九条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务管理部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条公司财务管理部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会。 第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第六章 对外担保信息披露 第三十七条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照《上市规则》和《规范运作监管指引》等规定进行披露。 第四十条如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 责任人责任 第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条公司董事，总经理或其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条公司经办部门人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第四十七条担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十八条本办法所称“以上”“以下”，含本数；“超过”、“以外”、“低于”，不含本数。 第四十九条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十条本办法由董事会负责解释和修订。 第五十一条本办法自股东会审议通过后实施。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十八日 中财网
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