海油发展(600968):中海油能源发展股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中海油能源发展股份有限公司(以下简 称“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为， 确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格 可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信 息；本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按 法律、法规、规范性文件在规定媒体上公告信息。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 信息披露义务人信息披露要体现公开、公正、 公平对待所有股东的原则。信息披露义务人应当规范信息披 露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息 方面具有同等的权利。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投 资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、 行政法规另有规定的除外。 第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得 延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果， 造成实际上的不公平。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第八条 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准 确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披 露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第九条 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当 影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息 披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。 第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制 度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易 所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时 披露相关信息。 第十二条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明 确内幕信息知情人的范围和保密责任。董事、高级管理人员 及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在 最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合 他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依 法需要披露但尚未披露的信息。 第十三条公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有 关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息 披露符合法律、法规、规范性文件及本制度的要求。 第十四条公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于 公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时 向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易 所就上述事项提出的问询，并按照法律、法规、规范性及本 制度的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十五条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言， 保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有 任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十六条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任 何错误、遗漏或误导，公司应当按照证券交易所的要求作出 说明并公告。 第十七条公司应当保证其在规定媒体上披露的文件与 证券交易所备案的内容完全一致，未能按照既定日期或已备 案内容披露的，应当立即向证券交易所报告。 第十八条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于规 定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先 于规定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义 务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交 易时段开始前披露相关公告。 第十九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文 件报送公司证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查 阅。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用 外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生 歧义时，以中文文本为准。 第二十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备， 并保证对外咨询电话的畅通。 第二十一条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司拟披露 的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所 认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资 者，并且符合证券交易所有关条件的，可以向证券交易所申 请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。 暂缓披露申请未获公司证券交易所同意，或者暂缓披露 的原因已经消除，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及 时披露。 第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘 密或者证券交易所认可的其他情形，按要求披露或者履行相 关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害 公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关 义务。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东 会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、 接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露 的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内 披露相关公告。 第三章 信息披露的管理 第二十四条 信息披露义务人包括：公司及其董事、高 级管理人员；各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责 人及其相关工作人员；股东、实际控制人；收购人；资产交 易对方；重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员；破产管理人及其成员；破产重整投 资人；法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。 第二十五条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规、规范性及本制度的要求，履行信息披露的义务， 遵守信息披露纪律。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露义务。 第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十八条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十九条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有 关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第三十条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证 公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司 董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门 应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第三十一条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制 订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 第三十二条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、 资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文 字档案和电子档案。 第三十三条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式 发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十五条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将 有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有 疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第三十六条 公司信息披露义务人应该按如下规定及时 向董事会秘书提供有关信息： （一）董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格 的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时 间告知董事会秘书； （二）各职能部门、分支机构和各控股子公司主要负责 人： 1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营 管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 2.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会 秘书完成任务。 （三）各职能部门、分支机构和控股子公司经营管理层： 1.遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营 管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； 2.公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董 事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 3.遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会 秘书完成任务。 （四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当 发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过 董事会秘书告知公司。 第四章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第三十七条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告 和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编 制完成年度报告并披露，在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内编制完成半年度报告并披露，在每个会计年度第 三个月、第九个月结束后的一个月内编制季度报告并完成披 露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报 告的披露时间。 第三十八条 定期报告应当按照中国证监会和证券交易 所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定 并符合中国证监会规定条件的报纸和证券交易所的网站上 披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。审计委员会 成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 第三十九条 公司董事、高级管理人员对定期报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，且在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露 的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三） 项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第四十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者 出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 第四十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应 当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信 息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业 态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决 策。 第四十三条 公司的财务会计报告被出具非标准审计报 告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。 第四十四条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披 露时间，并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事 宜。因故需变更披露时间的，应当提前向证券交易所提出书 面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第四十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报 告。定期报告未经董事会审议、审议未通过或因故无法形成 董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事 会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得 披露未经董事会审议通过的定期报告。 第四十六条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所 关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告 的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应 当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、高级 管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期 报告。 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应严格 按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意 见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。 第二节 临时报告 第四十七条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司 应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无 法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账 户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； （二十八）发生中国证监会关于行业分类的相关规定， 公司行业分类发生变更； （二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事 项。 第四十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事件 发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十九条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项 的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基 本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日 内披露符合要求的公告。 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较 长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险， 不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人 应当及时披露进展公告。 第五十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第五十一条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况 及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒 体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询。 第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成 证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均 为临时报告，包括但不限于以下事项： （一）董事会和股东会决议； （二）应披露的交易； （三）关联交易； （四）其他重大事件。 第五十五条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上 述规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证 券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定 履行信息披露义务。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。 第五十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第五十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专 项说明。 第六章 信息披露程序 第五十九条 对于公司定期报告，公司财务负责人应当 及时编制定期报告草案；董事长负责召集和主持董事会会议 审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十条对于公司临时报告，公司董事、监事、高级 管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行 报告义务；董事会秘书在接到报告后，组织临时报告的披露 工作。 第七章 记录和保管制度 第六十一条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关 信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10年。 第六十二条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保 存，保存期限为10年。 第八章 信息披露的媒体 第六十三条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券 报》和《上海证券报》，公司信息披露指定网站为上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第六十四条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和 其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第六十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进 行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不 得早于公司信息披露。 第六十六条 公司各部门、分支机构和控股子公司在内 部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理，防止 在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息 时，董事会秘书有权制止。 第九章 保密和违规责任 第六十七条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其 知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何 形式对外披露公司有关信息。 第六十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施， 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第六十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信 息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节 轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚， 并依据法律、法规，追究法律责任。 第七十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。 第十章 附则 第七十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实 施。 第七十三条 本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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