海油发展(600968):对外出售冷能业务及资产暨关联交易
中海油能源发展股份有限公司 关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ●交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”“公司”或“本公司”）拟将所持有的中海油工业气体（珠海）有限公司（以下简称“珠海空分”）70%股权和债权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“宁波空分”）65%股权、中海石油空气化工产品（福建）有限公司（以下简称“福建空分”）50%股权和冷能利用技术中心（以下简称“冷能中心”）资产采用非公开协议转让方式，转让给控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）下属的全资子公司中海油海卓（天津）工程科技有限公司（以下简称“海卓公司”），转让价格合计为37,126.63万元。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围；福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ●截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48,308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易有待交割条件得以满足后方可实施。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 近年来，公司持续优化产业结构，产业活力与发展韧性不断增强。基于高质量发展的商业考量，为优化资源配置，促进产业转型升级，公司拟出售冷能业务及资产。本次交易有利于公司回笼前期投资用于核心业务发展，助力打造专业化创新型能源技术服务公司，符合公司和股东的长远利益。 本次交易，公司拟将所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产采用非公开协议转让方式转让给海卓公司，海卓公司以现金方式向公司支付全部价款。 公司委托湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司以2024年8月31日为基准日，对宁波空分、珠海空分、福建空分和冷能中心进行审计和资产评估，本次转让价格以评估值确定，合计为37,126.63万元，其中：交易标的资产评估值为52,514.37万元，按照股权比例折算后的评估价值为31,460.63万元；公司对珠海空分委托贷款产生的债权账面值和评估值均为5,666.00万元。 为便于股权、债权和资产交接，按照不同股权、债权和资产分项交易形式，公司拟与海卓公司分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。 2、本次交易的交易要素
2025年8月18日，公司第五届董事会第二十次会议对《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，批准公司对外出售股权、债权和资产交易行为。 关联董事张伟先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 除已经股东会审议通过的日常关联交易与金融服务外，截至本次交易为止，过去12个月内本公司与气电集团、中国海油及其控制的公司之间的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组的情形。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的涉及公司所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的“出售资产”交易。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据珠海空分、宁波空分和福建空分章程规定，股东向关联公司转让股权，非股权转让方股东不享有优先购买权，公司股权转让已按《公司法》和标的公司章程要求，充分履行通知义务。 3、相关资产的运营情况 公司于2022年成立冷能中心，是公司下属清洁能源分公司的研究机构，主要从事冷能利用和减碳领域的技术研究、产业规划和业务拓展。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
根据珠海空分公司章程，珠海空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。 截至本公告披露日，珠海空分未被列为失信被执行人。 （2）交易标的二 1）基本信息
本次交易前股权结构：
根据宁波空分公司章程，宁波空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。 截至本公告披露日，宁波空分未被列为失信被执行人 （3）交易标的三 1）基本信息
本次交易前股权结构：
根据福建空分公司章程，福建空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。 截至本公告披露日，福建空分未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：元
单位：元
单位：元
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：元
本次交易中，公司将所持基于向珠海空分提供委托贷款的人民币5,666.00万元债权转让给气电集团。该债权的基本情况如下：2019年8月27日，公司与珠海空分、中海石油财务有限责任公司签署三方协议，公司委托财务公司向珠海空分发放委托贷款，合同项下委托贷款期限为84个月，自2019年8月27日起至2026年8月26日止。委托贷款余额为5,666.00万元，公司将该委托贷款债权转让给海卓公司。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 以2024年8月31日作为评估基准日，股权资产选用资产基础法评估结果作为评估结论，非股权资产选用成本法评估结果作为评估结论。公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5,017.46万元、债权对应的评估值为5,666.00万元；公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15,673.83万元；公司拟转让的福建空分50%股权对应的评估值为10,463.64万元；公司拟转让的冷能中心资产对应的评估值为305.70万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
根据评估报告，公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5,017.46万元，公司拟转让的债权评估值为5,666.00万元。 （2）标的资产二
根据评估报告，公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15,673.83万元。 （3）标的资产三
根据评估报告，公司拟转让的福建空分50%股权对应的评估值为10,463.64万元。 （4）标的资产四
根据评估报告，公司拟转让的冷能中心资产对应的评估值为305.70万元。 （二）定价合理性分析 本次交易标的资产的交易对价以经国资有权部门备案的评估结果为基准，经交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 公司与海卓公司拟分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。主要内容包括： 1.合同主体 （1）中海油能源发展股份有限公司 （2）中海油海卓（天津）工程科技有限公司 （3.1）中海油工业气体（珠海）有限公司 （3.2）中海油工业气体（宁波）有限公司 （3.3）中海石油空气化工产品（福建）有限公司 2.标的资产及交易方案 海卓公司向本公司收购标的资产，标的资产的具体范围包括《资产评估报告》中刊载的评估资产范围以及本公司对珠海空分委托贷款产生的债权。 3.交易对价及支付方式 （1）本次交易标的资产的交易对价为按照国家法律法规履行备案程序后的评估值加本公司对珠海空分委托贷款的债权价值最终确定。 （2）本次交易标的资产按照最终确定的交易对价，海卓公司以现金方式向本公司进行支付。 （3）海卓公司在合同生效之日起25日内向公司一次性支付现金对价。 4.交割的先决条件 （1）交割先决条件均得到满足（海卓公司书面明示豁免的除外）的情况下，海卓公司有义务购买且公司有义务出售标的股权、标的债权并共同配合办理交割手续。 （2）转让协议生效日或之后合理的尽早期间内，公司和标的公司应尽一切合理努力促使先决条件得以满足。各方同意任何政府主管机关的所有要求和询问由公司负责回应和处理，海卓公司应公司的要求，应当立即配合任何政府主管机关并提供政府主管机关合理要求的所有必要的信息和协助。 （3）公司承诺，公司应将先决条件满足情况的任何进展及时通知海卓公司，并在知悉任何可能阻止先决条件得到满足的事项时立即通知海卓公司，在任何情况下上述通知均应于该条件得到满足或被阻碍后的两（2）个工作日内发送至海卓公司。在公司已经提交证明先决条件已被满足的全部文件或资料的前提下，海卓公司应在五（5）个工作日内逐项确认先决条件达成，或先决条件未达成的合理理由。 在最后一项先决条件被满足或根据本协议的约定被豁免之日后五（5）个工作日内，双方应就全部先决条件的达成共同进行书面确认，并确认先决条件达成日（下称“先决条件达成日”），海卓公司不应不合理拒绝书面确认先决条件的达成。 （4）公司和海卓公司共同确认，海卓公司有权根据实际情况单方豁免部分或全部转让方先决条件。经豁免的先决条件所约定的事项，公司应在交割日后双方共同协商并签署的书面确认函中载明的时限内完成被豁免的先决条件并承担相应费用。 5.交割 （1）自交割日起，标的公司的所有权和管理权正式由海油发展转移至海卓公司。海卓公司成为标的公司股东，享有股东权利，并承担相应义务。 （2）公司应尽最大努力于交割日前取得标的资产项下全部股权单位的其他股东同意股权转让的书面文件。双方应自先决条件达成日起的三十个工作日内完成标的资产项下全部股权单位的工商变更登记手续、新公司章程备案及《营业执照》换发。国有产权变更登记应由标的资产项下全部股权单位取得登记机关换发的《营业执照》之日后三个月内完成。自交割日起六个月内，标的资产项下全部股权单位的法定代表人、董事、监事（如有）、高级管理人员应当按照公司章程变更为受让方指定的人员，并在登记机关完成备案。 （3）标的资产中非股权类资产所包含的冷能中心资产，自交割日起被海卓公司合法所有。 （4）标的资产中非股权类资产所包含的对珠海空分公司债权，自本协议生效后本公司应当以适当方式通知珠海空分，自本协议生效日起该等债权由海卓公司承继和享有，债务人向海卓公司履行债务。本公司对外签署的与标的资产中非股权类资产相关的合同原则上应变更至海卓公司名下。 就标的资产中的股权类资产，本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理。 （5）双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，应以“人随资产（业务）走”为原则。 6.本公司的股东权利 本次交易完成后，海卓公司作为珠海空分、宁波空分、福建空分的股东享有《公司法》及相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以各公司章程的约定为准。海卓公司作为冷能中心的资产产权所有人，享有相关法律文件规定的全部资产产权所有人的权利并承担产权所有人义务。 7.生效及修订 （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立生效。 （2）本协议签署后，对本协议（或任何其他交易文件）的任何修订必须以书面方式进行，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方为有效。 8.过渡期安排 标的公司的过渡期损益由海卓公司享有和承担。 自审计和评估基准日起至交割日前，公司应对标的公司项下股权及所涉及的资产进行妥善保管，避免出现灭失或减值的情形。 自审计和评估基准日起至交割日前，标的公司重大资产的购买，对标的公司现有重大资产的处分等可能影响标的股权价值的行为，由于可能影响标的股权价值，公司行使该项权利时公司需事先通知海卓公司对该等行为的合理性进行审查，并取得海卓公司的书面确认。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。 本次交易涉及关联方向公司支付款项，关联方与公司同受中国海油控制，具备付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 本次交易预计形成的收益以按股比折算后资产评估增值人民币5,340.78万元为基础，最终实现的净收益，需要考虑交易产生的相关税费等因素后确定。 本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围。福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理；双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，以“人随资产（业务）走”为原则。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与海卓公司开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还需要说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。 公司为珠海空分提供了LNG冷能空分项目贷款（债权人为中海石油财务有限责任公司）连带责任担保目前仍存续3,302.34万元（贷款总额22,000.00万元，贷款余额4,717.63万元的70%，担保份额余额3,302.34万元）。公司与海卓公司将在《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》中约定，在股权转让协议生效后3个月内公司将该担保全额转让至海卓公司。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易所涉《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。 公司于2025年8月18日以现场会议方式召开了公司董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》，认为：本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排，同意将该议案提交公司董事会审议。 该议案经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，认为：冷能业务出售符合公司发展需要，关联交易依据合法、公平、合理的定价政策，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48,308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 中海油能源发展股份有限公司董事会 2025年8月20日 中财网
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