大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司关于修订《公司章程》

 时间：2025年08月19日 22:45:55 中财网

原标题:大豪科技:北京大豪科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2025-051
北京大豪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及相关部门要求，结合公司实际情况等，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
1、根据新《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司拟取消监事会，由董事会审计委员承接监事会的部分职责，删除“监事”“监事会”相关描述，相关条款进行修订。

2、公司已于2025年6月30日完成第二期限制性股票授予登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,109,174,773股增加至
1,116,654,773股，注册资本（股本）变更为人民币1,116,654,773.00元，章程中相关条款进行修订。

3、相关权限调整及其他主要修订情况详见附件《章程修订对照表》。

本次章程修订除上述内容外，其他内容不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，本次修订《公司章程》相关条款以登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会
2025年8月20日
附：《章程修订对照表》

序号原内容修改后内容
　《公司章程》（2024年修订）《公司章程》（2025年修订）
　目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会 第一节股东 第二节股东会的一般规定 第三节股东会的召集 第四节股东会的提案与通知 第五节股东会的召开 第六节股东会的表决和决议 第五章党的委员会 第六章董事会 第一节董事 第二节董事会 第七章总经理及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章财务会计制度、利润分配和审 计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东会 第一节股东 第二节控股股东和实际控制人 第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集 第五节股东会的提案与通知 第六节股东会的召开 第七节股东会的表决和决议 第五章党的委员会 第六章董事会 第一节董事的一般规定 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第七章经理及其他高级管理人员 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程
　第十二章修改章程 第十三章附则第十二章附则
　第一章总则第一章总则
1第一条为维护北京大豪科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制 订本章程。第一条为维护北京大豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共 产党章程》和其他有关规定，制定本章 程。
2第七条公司注册资本为人民币壹拾 壹亿零玖佰壹拾柒万肆仟柒佰柒拾 叁元（RMB1,109,174,773）。第七条公司注册资本为人民币壹拾壹 亿壹仟陆佰陆拾伍万肆仟柒佰柒拾叁 元（RMB1,116,654,773）。
3第九条 董事长为公司的法定代表 人，法定代表人由董事会以全体董事 的过半数选举产生、更换。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。第九条公司的法定代表人按照公司章 程的规定，由代表公司执行公司事务的 董事担任。法定代表人由董事会以全体 董事的过半数选举产生、更换。担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
4第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
5第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与
　公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司的董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
6第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、董事会秘书、 财务负责人。
　第三章股份第三章股份
7第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同类别 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。
8第十九条公司发起人在公司设立时 均以其所持有的原北京兴大豪科技 开发有限公司的股权所对应的净资 产折股的方式认购公司股份，公司设 立时的注册资本在公司设立时全部 缴足。公司设立时发起人及其认购的 股份数、占总股本的比例和出资方式 如下：·····第十九条公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原北京兴大豪科技开发 有限公司的股权所对应的净资产折股 的方式认购公司股份，公司设立时的注 册资本在公司设立时全部缴足。设立时 发行的股份数为36,000万股。公司设 立时发起人及其认购的股份数、占总股 本的比例和出资方式如下：······
9第二十条 公司股份总数为 1,109,174,773股，均为普通股，每股 面值为人民币1元。第二十条 公司股份总数为 1,116,654,773股，均为普通股，已发行 的股份数为1,116,654,773股，面额股每 股金额为人民币1元。
10第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
　　会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
11第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
12第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。
13第二十九条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机 构对公司的股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。股份在法 律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
14第三十条公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司
　由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
　第四章股东和股东会第四章股东和股东会
15第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
16第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会会 议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会会议，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
　的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司 的章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他权利。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他权利。
17第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法《》证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
18第三十五条股东会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东自决议作出之日起60日内，可以 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出 之日起60日内，可以请求人民法院 撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。第三十五条股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东自决议 作出之日起60日内，可以请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
19　第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
20第三十六条董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的审计委员会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
21第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实 施前款规定行为的，各公司应当对任 一公司的债务承担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
22第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，　
　向公司作出书面报告。　
23　第四十条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
　第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。　
24　第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
25　第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
26　第四十三条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
27　第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
28第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；第四十五条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、 弥补亏损方案、利润分配政策及分红回 报规划的制定和变更；
　（四）审议批准公司的利润分配方 案、弥补亏损方案、利润分配政策及 分红回报规划的制定和变更； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议公司拟与关联人发生的 交易金额（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外）在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十三）审议公司及公司控股子公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵 押等交易以下计算标准中任一计算 标准达到或超过50%的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经 审计净资产的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 比例；（四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30% 的事项； （十一）审议公司拟与关联人发生的交 易金额（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十二）审议公司及公司控股子公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押等 交易以下计算标准中任一计算标准达 到或超过50%的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例；
　4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例； 5、交易成交的金额（含承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计的净 资产的比例； 6、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续12个月内累 计计算的原则遵循本条规定，已履行 审批流程的不再纳入相关的累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二 个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的，按照前述第 （十一）款规定执行。 （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。5、交易成交的金额（含承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计的净资产 的比 例； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。上述指标 涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类 别下标的相关的各项交易，按照连续12个 月内累计计算的原则遵循本条规定，已 履行审批流程的不再纳入相关的累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不 论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，按照前述第（十）款规 定执行。 （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
29第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近 一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担 保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审计
　（三）本公司及控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所或者本公司章程规 定的须经股东会审议通过的其他担 保。 如果出现违反以上审批权限、审议程 序的担保事项发生，则根据法律、行 政法规、部门规章、其它规范性文件 以及《公司对外担保管理办法》中的 有关规定，追究相应人员的责任。净资产50％以后提供的任何担保； （三）本公司及控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30％以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的 金额，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上 海证券交易所或者本公司章程规定的 须经股东会审议通过的其他担保。 如果出现违反以上审批权限、审议程序 的担保事项发生，则根据法律、行政法 规、部门规章、其它规范性文件以及《公 司对外担保管理办法》中的有关规定， 追究相应人员的责任。
30第四十四条股东会会议分为年会和 临时股东会会议。股东会年会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十八条股东会会议分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
31第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时，以 及出现独立董事辞职、被解职时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的2/3时，以及出 现独立董事辞职、被解职时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
32第四十八条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。
　提议召开临时股东会会议。对独立董 事要求召开临时股东会会议的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会 会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会会议的通知；董事会不同 意召开临时股东会会议的，将说明理 由并公告。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会会议的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
33第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会会议，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会会议的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会会议的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
34第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会会议，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会会议的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会会议的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
　董事会不同意召开临时股东会会议， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会会议，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 会议的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 会议通知的，视为监事会不召集和主 持股东会会议，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会会议 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会会议通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会会议，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。
35第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向北京证监局和上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会 会议通知及股东会决议公告时，向北 京证监局和上海证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会会议通知及股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。
36第五十二条对于监事会或股东自行 召集的股东会会议，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会会议，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
37第五十三条监事会或股东自行召集 的股东会会议，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召 集的股东会会议，会议所必需的费用由 本公司承担。
38第五十五条公司召开股东会会议， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提案。
　单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会会议召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会会议补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会会议通知公告后，不得修改股 东会会议通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合 本章程关于提案内容的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会会议召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会会议补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知公告后，不得修改股东会 会议通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本 章程关于提案内容的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
39第五十六条召集人将在股东会年会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会会议将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。
40第五十七条股东会会议的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会议，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。第六十一条股东会会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会议，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
41第五十八条股东会会议拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会会议通第六十二条股东会会议拟讨论董事选 举事项的，股东会会议通知中将充分披
　知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
42第五十九条 发出股东会会议通知 后，无正当理由，股东会会议不应延 期或取消，股东会会议通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会会议通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
43第六十条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会会议 的正常秩序。对于干扰股东会会议、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
44第六十一条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以 委托代理人代为出席和表决。
45第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
　代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
46第六十三条股东出具的委托他人出 席股东会会议的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会会议的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
47第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。　
48第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会会议。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
49第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
50第六十八条股东会会议召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级管
　公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
51第六十九条股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集 人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反 议事规则使股东会会议无法继续进 行的，经现场出席股东会会议有表决 权过半数的股东同意，股东会会议可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条 股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
52第七十条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会会议的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
53第七十一条在股东会年会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
54第七十二条董事、监事、高级管理 人员在股东会会议上就股东的质询 和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
55第七十四条股东会会议应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：第七十七条 股东会会议应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：
　（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
56第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
57第七十七条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东(包括委托代理人出席股东会 会议的股东)所持表决权的1/2以上通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东(包括委托代理人出席股东会 会议的股东)所持表决权的2/3以上通 过。
58第七十八条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告；
　（二）董事会拟定的利润分配方案、 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。（二）董事会拟定的利润分配方案、弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
59第七十九条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者对外担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策 及分红回报规划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策及 分红回报规划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
60第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会会 议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反第八十三条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会会议有 表决权的股份总数。
　《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会会议 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会会议有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
61第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
62第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东有权 依据法律法规和本章程的规定向股 东会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有 权依据法律法规和本章程的规定向 股东会提出独立董事候选人的议案， 但不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候 选人，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利；第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、审计委员会、单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东有权依 据法律法规和本章程的规定向股东会提 出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、审计委员会、单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权 依据法律法规和本章程的规定向股东会 提出独立董事候选人的议案，但不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利；
　（二）董事会、监事会、单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东有权 依据法律法规和本章程的规定向股 东会提出非职工代表出任的监事候 选人的议案，职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董 事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东会就选举董事（含独立董事）、 非职工代表监事进行表决时，实行累 积投票制。在累积投票制下，独立董 事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监 事时，每位股东有一张选票；该选票 应当列出该股东持有的股份数、拟选 任的董事或监事人数，以及所有候选 人的名单（其中非独立董事和独立董 事应当分开选举），并足以满足累积 投票制的功能。股东可以自由地在董 事（或者监事）候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可集 中投于一人，对单个董事（或者监事） 候选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不 必是该股份数的整数倍，但其对所有 董事（或者监事）候选人所投的票数 累计不得超过其拥有的有效表决权 总数。投票结束后，根据全部董事（或 者监事）候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事（或者监事）人数为限， 在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事（或者监事）。提名人在提名董事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。 股东会就选举董事（含独立董事）进行表 决时，实行累积投票制。在累积投票制 下，独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位 股东有一张选票；该选票应当列出该股 东持有的股份数、拟选任的董事人数， 以及所有候选人的名单（其中非独立董 事和独立董事应当分开选举），并足以满 足累积投票制的功能。股东可以自由地 在董事候选人之间分配其表决权，既可 以分散投于多人，也可集中投于一人， 对单个董事候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对 所有董事候选人所投的票数累计不得 超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后，根据全部董事候选人各自得票的 数量并以拟选举的董事人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事。
63第八十五条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会会议上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会会 议上进行表决。
64第八十八条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
65第八十九条股东会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
66第九十条出席股东会会议的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。第九十三条 出席股东会会议的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
67第九十四条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为相关选举
　任时间为相关选举提案获得股东会 通过之时。提案获得股东会通过之时。
　第五章党的委员会第五章党的委员会
68第九十六条公司设立中国共产党北 京大豪科技股份有限公司委员会（简 称“公司党委”）和中国共产党北京 大豪科技股份有限公司纪律检查委 员会（简称“公司纪委”）。设党委书 记一名，可以配备一名主抓党建工作 的专职副书记。符合条件的党委班子 成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会和经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依 照有关规定和程序进入党委。公司党 委和纪委的书记、副书记、委员的职 数按上级党委批复设置,经选举产生。 党员大会闭会期间，上级党委认为有 必要时，可以任命党委书记、副书记 和纪委书记。第九十九条公司设立中国共产党北京 大豪科技股份有限公司委员会（简称 “公司党委”）和中国共产党北京大豪科 技股份有限公司纪律检查委员会（简称 “公司纪委”）。设党委书记一名，可以配备 一名主抓党建工作的专职副书记。符合 条件的党委班子成员可以通过法定程序 进入董事会和经理层，董事会、经理层 成员中符合条件的党员可依照有关规定 和程序进入党委。公司党委和纪委的书 记、副书记、委员的职数按上级党委批 复设置,经选举产生。党员大会闭会期间， 上级党委认为有必要时，可以任命党委 书记、副书记和纪委书记。
69第九十七条公司党委根据《中国共 产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、 市委市政府决策部署在本企业的贯 彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依 法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委向董事 会、总经理推荐提名人选，或者对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体研究提出意见建 议。履行党管人才职责，实施人才强 企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群众工作。领导党风廉第一百条公司党委根据《中国共产党 章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策、市 委市政府决策部署在本企业的贯彻执 行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、经 理推荐提名人选，或者对董事会或经理 提名的人选进行酝酿并提出意见建议； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体 研究提出意见建议。履行党管人才职 责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神
　政建设，支持纪委切实履行监督责 任。文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群众工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。
　第六章董事会第六章董事会
70第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。第一百零三条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
71第一百零一条董事由股东会选举或第一百零四条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除
　者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，但独立董事连任时间 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
72第一百零二条 董事不得有下列行 为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者 以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行 为。 董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同 或者进行交易有关的事项向董事会 或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事 有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用前款规 定。第一百零五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外；
　董事不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但 是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章 程的规定，公司不能利用该商业机 会。 董事未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与其任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
73第一百零三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百零六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
　　职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
74第一百零五条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百零八条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
75第一百零六条董事辞职生效、被解 职或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 董事辞职生效、被解职或者任期届 满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他忠实义务在其辞职 生效或任期届满后的三年内仍然有 效。第一百零九条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事辞任生效或者任期届满，对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其 他忠实义务在其辞职生效或任期届满 后的三年内仍然有效。
76　第一百一十条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
77第一百零八条董事执行职务违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
　　规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
78第一百零九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。　
79第一百一十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司投资、收购出售资产、资产抵押、 资产处置、对外担保事项、委托理财、 关联交易、财务资助、对外捐赠、融 资等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）审批全面预算管理方案，决定公 司年度预算（含经营计划、投资计划）； （四）决定公司的投资方案，决定公司 及所属企业的股权投资（含有限合伙企 业的设立及投资）； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联 交易、财务资助、对外捐赠、融资等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理或提 名委员会的提名，决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内 审机构负责人的聘任或解聘，并决定其 报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
　（十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
80第一百一十六条董事会应当确定投 资、收购出售资产、资产抵押、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关 联交易、财务资助、对外捐赠、融资 等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、 提供担保、融资除外）达到下列标准 之一，应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计第一百一十九条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联 交易、财务资助、对外捐赠、融资等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提 供担保、融资除外）达到下列标准之一， 应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以
　净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 （二）董事会审议对外担保的权限 为：审议批准除本章程第四十二条规 定的对外担保行为之外的其他对外 担保行为。对于董事会权限范围内的 担保事项除公司全体董事过半数同 意外，还应经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。如果出现违反以 上审批权限、审议程序的担保事项发 生，则根据法律、行政法规、部门规 章、其它规范性文件以及《公司对外 担保管理办法》中的有关规定，追究 相应人员的责任。 （三）董事会审议关联交易的权限 为：公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产除 外）；及与关联法人发生的交易金额 在300万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产除外）。上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 6、交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）董事会审议对外担保的权限为： 审议批准除本章程第四十六条规定的对 外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除 公司全体董事过半数同意外，还应经出 席董事会会议的2/3以上董事审议同 意。如果出现违反以上审批权限、审议 程序的担保事项发生，则根据法律、行 政法规、部门规章、其它规范性文件以 及《公司对外担保管理办法》中的有关 规定，追究相应人员的责任。 （三）董事会审议关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）；及与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）。
　（四）董事会审议财务资助的权限 为：审议批准除本章程第四十三条规 定的财务资助行为之外的其他财务 资助行为。资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用本款规定。对于董事会 权限范围内的财务资助事项除公司 全体董事过半数同意外，还应经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同 意。 （五）董事会审议融资事项的权限 为： 1、公司资产负债率超过70%以后的所 有融资事项； 2、融资金额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、融资费用占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （六）本条所述融资事项不包括发行 公司股票、发行公司债券、质押与抵 押等事项。 （七）董事会审议标准以下的重大事 项，由董事会专门委员会或总经理根 据本章程和公司有关管理制度规定 的权限或者董事会授予的权限分别 审议批准。（四）董事会审议财务资助的权限为： 审议批准除本章程第四十七条规定的财 务资助行为之外的其他财务资助行为。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本款规 定。对于董事会权限范围内的财务资助 事项除公司全体董事过半数同意外，还 应经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意。 （五）董事会审议融资事项的权限为： 1、公司资产负债率超过70%以后的所 有融资事项； 2、融资金额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、融资费用占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元； （六）本条所述融资事项不包括发行公 司股票、发行公司债券、质押与抵押等 事项。 （七）董事会审议标准以下的重大事 项，由董事会专门委员会或经理根据本 章程和公司有关管理制度规定的权限 或者董事会授予的权限分别审议批准。
81第一百二十条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百二十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
82第一百二十一条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 党委会，可以提议召开临时董事会会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会、 党委会，可以提议召开临时董事会会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
83第一百二十二条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、传真、 邮件或电子邮件等其他书面方式。 提议召开董事会临时会议的提议者 应当以书面形式向董事长提出，书面 提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。董事长根据 实际需要，也可以自行召集董事会临 时会议。 临时董事会时会议应当于会议召开1 日前书面通知全体董事、监事及总经 理、董事会秘书；特别紧急情况除外。第一百二十五条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话、传真、邮 件或电子邮件等其他书面方式。 提议召开临时董事会会议的提议者应当 以书面形式向董事长提出，书面提议应 写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。董事长根据实际 需要，也可以自行召集董事会临时会 议。 临时董事会会议应当于会议召开1日前 书面通知全体董事及经理、董事会秘 书；特别紧急情况除外。
84第一百二十五条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十八条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
85第一百二十六条董事会决议表决方 式为：除非全体董事的过半数同意以 举手方式表决，否则，董事会会议应 采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯表决方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百二十九条董事会决议表决方式 为：除非全体董事的过半数同意以举手 方式表决，否则，董事会会议应采用书 面表决的方式。 临时董事会会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
86　第一百三十三条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
87　第一百三十四条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系
　　的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
88　第一百三十五条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
89　第一百三十六条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
90　第一百三十七条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权
　　益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
91　第一百三十八条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
92　第一百三十九条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十七条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 八条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
93　第一百四十条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
　　第一百四十一条审计委员会成员为5 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
94　第一百四十二条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、本章程规定以及公司董事会授权的 其他事项。
95　第一百四十三条审计委员会每季度至 少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
96　第一百四十四条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
97　第一百四十五条提名委员会成员为5 名，其中包括3名独立董事。提名委员
　　会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
98　第一百四十六条薪酬与考核委员会成 员为5名，其中包括3名独立董事。薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
99　第一百四十七条战略委员会成员为5 名，其中至少包括1名独立董事。战略 委员会负责对公司中长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。
　第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
100第一百三十条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十八条公司设经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司设副经理若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
101第一百三十一条本章程第一百条关 于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠 实义务和第一百零三条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
102第一百三十三条总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。第一百五十一条经理每届任期三年， 经理连聘可以连任。
103第一百三十四条总经理对董事会负 责，根据董事会的授权行使职权。 （一）主持公司的经营管理工作，组 织实施董事会、股东会决议，并向董 事会报告工作； （二）拟订公司发展战略计划、年度 经营计划、重大项目投资方案等须提 交董事会审议的计划和方案；按照董 事会或股东会的批准，组织实施公司 战略及各项计划和方案； （三）拟订和组织实施公司内部管理 机构的设置或调整方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）组织制定公司的具体规章制 度； （六）提请董事会聘任或者解聘除总 经理、董事会秘书以外的公司高级管 理人员； （七）根据工作需要决定及调整经理 层成员的工作职责与分工； （八）根据公司内部的审批程序和权 限，决定对员工的奖惩、职位调整、 薪酬调整、聘用和解聘； （九）根据董事会授权，以公司名义 签署有关协议、合同和文件以及处理 有关事宜； （十）在董事会授权范围内，决定公 司经营管理中的各项费用支出以及 有关资金、资产的运用和安排；第一百五十二条经理对董事会负责， 根据董事会的授权行使职权。 （一）主持公司的经营管理工作，组织 实施董事会、股东会决议，并向董事会 报告工作； （二）拟订公司发展战略计划、全面预 算管理方案、年度经营计划、年度预算、 年度投资计划、重大项目投资方案等须 提交董事会审议的计划和方案；按照董 事会或股东会的批准，组织实施公司战 略及各项计划和方案； （三）拟订和组织实施公司内部管理机 构的设置或调整方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）组织制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘除经 理、董事会秘书以外的公司高级管理人 员； （七）根据工作需要决定及调整经理层 成员的工作职责与分工； （八）根据公司内部的审批程序和权 限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪 酬调整、聘用和解聘； （九）根据董事会授权，以公司名义签 署有关协议、合同和文件以及处理有关 事宜； （十）在董事会授权范围内，决定公司 经营管理中的各项费用支出以及有关 资金、资产的运用和安排； （十一）召集并主持公司经理办公会，
　（十一）召集并主持公司经理办公 会，提议召开临时董事会会议； （十二）除有要求应予回避的情况 外，非董事的总经理有权列席董事 会； （十三）主动辞去总经理职务的权利 （在任期届满以前提出辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的 聘用合同规定）； （十四）提出向子公司派出董事、监 事人选，并报董事长审批； （十五）法律、法规、《公司章程》 和董事会授予的其他职权。提议召开临时董事会会议； （十二）除有要求应予回避的情况外， 非董事的经理有权列席董事会； （十三）主动辞去经理职务的权利（在 任期届满以前提出辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的聘用合同规 定）； （十四）提出向子公司派出董事、监事 人选，并报董事长审批； （十五）法律、法规、《公司章程》和 董事会授予的其他职权。
104第一百三十五条总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十三条经理应制订经理工作 细则，报董事会批准后实施。
105第一百三十六条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
106第一百三十七条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。第一百五十五条经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳动合 同规定。
107第一百三十八条副总经理由总经理 或提名委员会提名，董事会聘任。副 总经理对总经理负责，按总经理授予 的职权履行职责，协助总经理工作。第一百五十六条副经理由经理或提名 委员会提名，董事会聘任。副经理对经 理负责，按经理授予的职权履行职责， 协助经理工作。
108第一百四十条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规
　　定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　第八章监事会　
　第九章财务会计制度、利润分配和 审计第八章财务会计制度、利润分配和审 计
109第一百五十九条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百六十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
110第一百六十一条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据股东会年会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百六十五条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
111第一百六十二条公司的利润分配政 策为： （一）公司利润分配政策的基本原第一百六十六条公司的利润分配政策 为：
　则： 1、公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的合并报表可分配 利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 4、现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的合并报 表可分配利润的30%，公司也可以视 情况实施中期现金分红。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即，公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计 支出将达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过5，000万元； （2）利润分配当年每股累计可供分 配利润低于0.1元。 公司现金分红的期间间隔一般不超 过一年。公司董事会还可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、资金 需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业（一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的合并报表可分配利润 的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发 展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 4、现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表可分配 利润的30%，公司也可以视情况实施中 期现金分红。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出将达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；或者净资产的30%，且绝对金额超 过5，000万元； （2）利润分配当年每股累计可供分配 利润低于0.1元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过 一年。公司董事会还可以根据公司当期 的盈利规模、现金流状况、资金需求状 况，提议公司进行中期分红。
　特点发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大现 金支出安排和投资者回报等因素，按 照本公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 4、当公司存在以下任一情形的,可以 不进行利润分配； （1）最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见； （2）最近一期经审计的母公司资产 负债率超过70%的； （3）当期经营活动产生的现金流量 净额为负的； （4）不适宜进行利润分配的其他情 况。 （三）公司利润分配方案的决策机制 和审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 2、股东会对利润分配方案审议前， 公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分公司董事会应当综合考虑所处行业特 点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大现金支出安 排和投资者回报等因素，按照本公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、当公司存在以下任一情形的,可以不 进行利润分配； （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）最近一期经审计的母公司资产负 债率超过70%的； （3）当期经营活动产生的现金流量净 额为负的； （4）不适宜进行利润分配的其他情况。 （三）公司利润分配方案的决策机制和 审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司审计委员会、董事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 会审议。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对利润分配方案审议前，公 司应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
　听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。股东会在 审议利润分配方案时，可以采取邀请 中小股东参会等多种形式，充分保障 广大股东尤其是中小股东的权利。 3、公司因本条第二款规定的特殊情 况而不进行现金分红或拟分配的现 金分红总额（包括中期已分配的现金 红利）与当年归属于上市公司股东的 净利润之比低于30%时，董事会就不 进行现金分红或分红水平较低的具 体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益、以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等事项 进行专项说明后提交股东会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 4、公司召开股东会年会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。股东会年会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据股东会年会 审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，并经由董事会和 监事会审议通过后提交股东会特别 决议通过。股东会对调整利润分配政小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。股东会在审议利润分 配方案时，可以采取邀请中小股东参会 等多种形式，充分保障广大股东尤其是 中小股东的权利。 3、公司因本条第二款规定的特殊情况 而不进行现金分红或拟分配的现金分 红总额 （包括中期已分配的现金红利）与当年 归属于上市公司股东的净利润之比低 于30%时，董事会就不进行现金分红或 分红水平较低的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益、以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的 举措等事项进行专项说明后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 4、公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。
　策审议前，公司应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经由审计委员会和董 事会审议通过后提交股东会特别决议 通过。股东会对调整利润分配政策审议 前，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。
112第一百六十三条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十七条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
113第一百六十四条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十八条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
114　第一百六十九条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
115　第一百七十条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
116　第一百七十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
117第一百六十六条公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
　第十章通知和公告第九章通知和公告
118第一百七十二条公司召开股东会会 议的会议通知，以公告的方式进行。第一百七十九条公司召开股东会的会 议通知，以公告的方式进行。
119第一百七十四条公司召开监事会的 会议通知，以专人直接送达、挂号邮 件、传真、电话或电子邮件等方式进 行。　
　第十一章合并、分立、增资、减资、 解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
120　第一百八十五条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除 外。公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
121第一百八十三条公司减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在符合法律规定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出 资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百九十条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
122　第一百九十一条公司依照本章程第一 百六十三条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在符合法律规定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
123　第一百九十二条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当
　　退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
124　第一百九十三条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
125第一百八十六条公司有本章程第一 百八十五条第一款第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百 九十五条第一款第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
126第一百八十七条公司因本章程第一 百八十五条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组，进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 股东会逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司依照第一款的规定应当清算，逾 期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。人民法院应当受理该 申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十五条第一 款第（四）项的规定而解散的，作出 吊销营业执照、责令关闭或者撤销决 定的部门或者公司登记机关，可以申 请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百 九十五条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　第十二章修改章程第十一章修改章程
127第一百九十五条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百零五条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
　第十三章附则第十二章附则
128第一百九十九条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持 有股份的比例虽然低于50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百零九条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
129第二百零二条本章程所称“以上”， 含本数；“以内”、“以下”、“以外”、 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
130第二百零四条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百一十四条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
说明：（未完）
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