横店影视(603103):横店影视股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 （经2025年8月19日第四届董事会第七次会议审议通过） 第 1 章总则 第一条为提高董事会高效动作，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称《自律监管1号》）、《横店影视股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本工作细则。 第二条公司董事会设董事会秘书1人。董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司章程》和本细则赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会秘书办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。董事会秘书办公室应当配备信息披露所必需的通讯设备、打印设备、传真设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连网和对外咨询电话的畅通。 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。董事会秘书以公司名义办理信息披露、公司治理等其相关职责范围内的事务。 第 2 章任职条件 第五条董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并由从事经济、金融、证券、法律、管理等工作三年以上的人员担任。 (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书： (一)《公司法》第一百七十八条和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的任何一种情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (四)最近3年内受到过中国证监会行政处罚； (五)最近3年内受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (六)《公司章程》或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会秘书在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事会秘书应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议并投票的,其投票无效。 第八条董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果由董事或高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。 第九条公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第 3 章选聘和解聘程序 第十条董事会秘书的选聘程序： (一)董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论聘任或解聘，报上海证券交易所备案并公告。聘任董事会秘书由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任； (二)董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 (三)公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料: (一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容:(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件: (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议: (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条董事会秘书的解聘程序： (一)辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。 (二)解聘： 2.决议解任：公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解任。董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： (1) 出现本细则第七条所规定情形之一的； (2) 连续三个月以上不能正常履行职责的； (3) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的； (4) 违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定或《公司章程》的规定，给公司、投资者造成重大损失的； (5) 泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响； (6) 董事会认定的其他情形。 董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘任的原因。被解聘的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、具体工作移交给接任董事会秘书或公司董事长指定的人员。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十四条董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报告上海证券交易所，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第 4 章履职 第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十六条董事会秘书协助董事会制定公司资本发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，董事会秘书有权列席，公司应向董事会秘书提供会议资料。 第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。 第 5 章工作程序 第二十条筹备、服务董事会会议程序： （一）在董事长的领导下，筹备董事会会议； （二）根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定； （三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做好会议材料准备，提交董事长； （四）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开二日前向全体董事、高级管理人员发出董事会会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议时间和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期； （五）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时限，由董事长决定； （六）董事会会议由董事会秘书记录或由董事会秘书安排的工作人员记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。保持记录的真实性、简明扼要；会议记录要经参加会议的董事会认可签字，如有必要并经董事长同意后可印发会议纪录。 第二十一条董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人。 第二十二条董事会秘书不在时，董事会秘书可以授权指定的董事会秘书办公室人员代行其职责、权利和义务。 第 6 章附则 第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后分布的法律、行政法规、规章、政策性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条本细则自公司董事会通过之日起生效并实施。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释。 横店影视股份有限公司 中财网
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