株冶集团(600961):株冶集团2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年08月20日 16:35:20 中财网

原标题:株冶集团:株冶集团2025年第二次临时股东大会会议资料

株洲冶炼集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年8月

序号议案名称
1关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案
2关于改聘会计师事务所的议案
3关于修订《公司章程》的议案
4关于修订《股东大会议事规则》的议案
5关于修订《董事会议事规则》的议案

关联人主要 品名2025年原 预计发生 额2025年1-7 月与关联人 累计已发生 金额本次 调整 金额本次调整 后2025 年预计发 生额
五矿铜 业（湖 南）有限 公司公司所 需原辅 材料（包 括但不 限于锌 精矿）256,900107,020.2010,000266,900
衡阳水 口山金 信铅业 有限责 任公司公司所 需原辅 材料（包 括但不 限于锌 精矿等）64,97840,907.9722,00086,978
锡矿山 闪星锑 业有限 责任公 司（含下 属企业）公司所 需原辅 材料（包 括但不 限于锌 精矿等）6,6802,111.315007,180

五矿有 色金属 股份有 限公司公司所 需原辅 材料（包 括但不 限于锌 锭）35,0005,719.65-29,0006,000
北欧金 属矿产 有限公 司公司所 需原辅 材料（包 括但不 限于锌 精矿等）116,00014,616.11-40,00076,000
五矿铜 业（湖 南）有限 公司公司产 品及代 收电费 等77,80037,655.475,00082,800
衡阳水 口山金 信铅业 有限责 任公司公司产 品（包括 但不限 于粗铅 等）15,90010,323.4111,80027,700
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调
整的关联交易属于分别向五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口
山金信铅业有限责任公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下
属企业）、五矿有色金属股份有限公司和北欧金属矿产有限公司
采购阳极泥、锑锭、锌精矿等商品，向五矿铜业（湖南）有限公
司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售金精矿、粗铅等产品
的日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2024年　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
458,664.05341,593.74117,070.311,085,569.0810,502.4174.48%
2025年1季度　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
456,881.42336,624.54120,256.88352,071.562,749.0773.68%
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人
均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

2.衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

2024年　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
20,693.8714,653.366,040.51132,075.24289.8370.81%
2025年1季度　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
19,661.3213,440.966,220.3535,704.10126.7068.36%
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实
际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3.锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：李加生；
注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；

2024年　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
259,371.85168,753.3990,618.46319,331.8821,895.9865.06%
2025年1季度　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
247,188.19140,439.01106,749.1874,608.7315,811.5356.81%
关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控
制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。


2024年　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
2,984,713.731,638,205.031,346,508.703,089,491.8231,653.5454.89%
2025年1季度　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
3,413,403.872,071,215.871,342,188.00777,773.10161.9560.68%
关联关系：五矿有色金属股份有限公司与本公司的实际控制
人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

5.北欧金属矿产有限公司
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李洪钟；
住所：Arenavagen41,16tr12177Johanneshov,Stockholm；

2024年　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
72,692.8952,662.0820,030.81619,377.735,777.7872.44%
2025年1季度　　　　　
资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负 债率
130,351.51100,254.7730,096.74168,449.897,580.3976.91%
关联关系：北欧金属矿产有限公司与本公司的实际控制人均
为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联
方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等生产用原辅材料以及向关联方销
售公司金精矿、粗铅等产品等。由于交易对方属于具有相应资质、
资信较高、实力较强的公司，其履约能力可靠；购销双方就经常
性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法
律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1.与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况
协商的买卖数量控制。

交易标的：阳极泥、锑锭、锌精矿、金精矿、粗铅等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效
期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方
在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应
按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并
承担相应的法律责任。

（二）定价政策
1.公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的
原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原
则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根
据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。

2.公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交
易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同
与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合
同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展
方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，
有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常
业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司
及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不
利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

议案2
株洲冶炼集团股份有限公司
关于改聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴
证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清
算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机
构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车
公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合
伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批
获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务
资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取
得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会
计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399
人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业
务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公
司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科
学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行
业上市公司审计客户88家。

2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的
职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔
偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购
买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025
年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从
业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10
次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册
会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国
际执业，2017-2018年度为本公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告9家，复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：孟双，2014年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2025
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1
家，复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师3：邹芳，2013年成为注册会计师，2013
年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2025
年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：史志强，2010年成为注册会计师，
2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，
2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计
报告3家，近三年复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费
公司拟支付天职国际2025年度财务审计费用为58万元，内
部控制审计费用为12万元，费用合计为70万元。本次审计费用
是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

二、拟改聘会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“致同所”）为公司提供审计服务2年。此期间致同所坚持独
立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审
计机构应尽的责任。2023年和2024年致同所为公司出具了标准
无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后
解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟改聘会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经
审慎评估及友好沟通，公司拟改聘会计师事务所，聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和
内部控制审计机构。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董
事长或其授权代理人决定本次变更会计师事务所的具体事宜并
签署相关文件。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与致同所进行了充分沟
通，致同所已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计
师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任
注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，
积极做好后续沟通及配合工作。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的审核意见
审核意见：我们就改聘的天职国际所的资质条件、执业记录、
质量管理体系及运行、人力及其他资源配备、风险承担能力水平、
审计费用及聘用条款等进行了充分的了解和审查，我们认为天职
国际所具备证券业务审计资格，其专业胜任能力、投资者保护能
力、诚信状况和独立性符合相关规定，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力。我们同意公司变更会计师事务所，聘请天职
国际所担任公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构。我
们同意将《关于改聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）生效日期
本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并
自公司股东大会审议通过之日起生效。


修改前修改后
第一条为维护株洲冶炼集 团股份有限公司、股东和债权人 的合法权益，规范株洲冶炼集团 股份有限公司的行为准则，坚持 和加强党的全面领导，完善公司 治理结构，建设中国特色现代国 有企业制度，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，结 合株洲冶炼集团股份有限公司实第一条为维护株洲冶炼集 团股份有限公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范株洲冶 炼集团股份有限公司的行为准 则，坚持和加强党的全面领导， 完善公司治理结构，建设中国特 色现代国有企业制度，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规 定，结合株洲冶炼集团股份有限

修改前修改后
际情况，制定本章程。本章程是 株洲冶炼集团股份有限公司的最 高行动准则。公司实际情况，制定本章程。本 章程是株洲冶炼集团股份有限公 司的最高行动准则。
第八条董事长为公司的法 定代表人。第八条董事长为公司的法 定代表人。担任法定代表人的董 事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司 名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十二条本章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间的权利、义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，第十三条本章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间的权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起

修改前修改后
股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员。诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十三条本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副总经 理、财务负责人、技术负责人、 董事会秘书、总法律顾问。第十四条本章程所称高级 管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务负责人、技术负责 人、董事会秘书、总法律顾问等。
第十九条公司发行的股票， 以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额 股，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管第二十一条公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管
第二十一条公司经批准发 行的股份总数为1,072,872,703 股，全部为记名式普通股，每股 金额为人民币1元。第二十二条公司设立时发行 的股份数为307,457,914股，公司 经批准已发行的股份总数为 1,072,872,703股，全部为记名式 普通股，面额股的每股金额为人 民币1元。
第二十三条公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二十四条公司或者公司 的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。

修改前修改后
　为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以 上通过
第二十四条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他方 式。第二十五条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证监会规定的其他方 式。
第二十六条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的第二十七条公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的

修改前修改后
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）本公司为维护公司价 值及股东权益所必需。
第二十八条公司因本章程 第二十六条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一 款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第第二十九条公司因本章程 第二十七条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十七条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条 第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属

修改前修改后
（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三十条公司不接受本公 司的股票作为质押权的标的。第三十一条公司不接受本 公司的股份作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。第三十二条公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。
第三十二条董事、监事、总 经理以及其他高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司股份份 额及其变动情况；在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的公 司股份。第三十三条董事、总经理以 及其他高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份份额及其 变动情况；在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

修改前修改后
第三十三条公司董事、监 事、高级管理人员、持有公司股 份5%以上的股东，将其持有的公 司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。第三十四条公司董事、高级 管理人员、持有公司5%以上股份 的股东，将其持有的公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票，包 括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十四条本公司股东为 依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的种类第三十五条本公司股东为 依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的类别

修改前修改后
享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十七条公司召开股东 大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人决定 股权登记日，股权登记日收市后 的登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十八条公司召开股东 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人决定股 权登记日，股权登记日收市后的 登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十八条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营行为进 行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事第三十九条公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营行为进 行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司章 程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，

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会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、法规及公司章 程所赋予的其他权利。符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、法规及公司章 程所赋予的其他权利。
第三十九条股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第四十条股东要求查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
第四十条公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第四十一条公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方

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　式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股 东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增第四十二条有下列情形之 一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事 会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》

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　或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数 或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应承担赔偿责 任。公司连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股 东，可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事有上述规定 的情形的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规第四十三条审计委员会成 员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会 成员有上述规定的情形的，前述 股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会或者董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给

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定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第四十三条公司股东应承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东第四十五条公司股东应承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东

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有限责任损害公司债权人的利 益； ……有限责任损害公司债权人的利 益； ……
新增第二节控股股东和实际控 制人
新增第四十七条公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十五条公司的控股股 东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 ……第四十八条公司的控股股 东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利， 不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公 开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履 行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用 公司资金；

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　（五）不得强令、指使或者 要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开 重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为

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　的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增第四十九条控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增第五十条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规 定第三节股东会的一般规定
第四十六条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；第五十一条公司股东会由 全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出 决议；

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（六）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集 资金用途事项； （十五）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会 可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股 东大会召开日失效；（六）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承 办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第五十三条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集 资金用途事项； （十二）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可 以授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20% 的股票，该授权在下一年度股东 会召开日失效； （十四）审议法律、行政法 规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证 监会规定或证券交易所规则另有

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（十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总 资产的30％； （六）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币；第五十二条公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人 提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事

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（七）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同 意。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，应经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过。会会议的三分之二以上董事同 意。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。
第四十八条股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月 内举行。第五十三条股东会分为年 度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；第五十四条有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

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（六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情 形。（五）审计委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的其他情 形。
第五十条本公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或者 董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开，按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程 的规定，公司还将提供安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十五条本公司召开股 东会的地点为：公司住所地或者 董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的 规定，公司还将提供安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参 加股东会提供便利。
第五十一条公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；第五十六条公司召开股东 会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；

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（四）应公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十七条董事会应当在 规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十三条监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大第五十八条审计委员会向 董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日

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会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和 主持。内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十四条单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持第五十九条单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事 会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有

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有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东可以自行召集和 主持。
第五十五条监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构第六十条审计委员会或者 股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集 股东持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交

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和上海证券交易所提交有关证明 材料。有关证明材料。
第五十六条对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名 册。第六十一条对于审计委员 会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十七条监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。第六十二条审计委员会或 者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十八条规定的提第六十四条公司召开股东 会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。

修改前修改后
案，股东大会不得进行表决并作 出决议。除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不 符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。第六十六条股东会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明： 全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。

修改前修改后
第六十二条股东大会通知 和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。第六十七条股东会通知和 补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。
第六十三条股东大会采用 网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。第六十八条股东会网络或 其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十五条股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系；第七十条股东会拟讨论董 事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控 股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数

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（三）披露持有公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
第六十六条发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。第七十一条发出股东会通 知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十八条股权登记日登 记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第七十三条股权登记日登 记在册的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股 东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

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第六十九条个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第七十四条个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；代理 他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第七十条股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；是否 具有表决权； （二）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （三）委托书签发日期和有 效期限； （四）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法第七十五条股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名 称； （三）股东的具体指示，包 括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有

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人单位印章。效期限； （五）委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应该注 明如果股东不做具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第七十二条代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第七十六条代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十三条出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十七条出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。

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第七十四条召集人和公司 聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第七十八条召集人和公司 聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开 时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会 议。第七十九条股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十六条股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。第八十条股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由

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召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十七条公司制定股东 大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第八十一条公司制定股东 会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第八十一条股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代第八十五条股东会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席 会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份

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理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者 建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 股东大会结束之日起20年。第八十六条召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 股东会结束之日起20年。
第八十三条召集人应当保 证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，第八十七条召集人应当保 证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集

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召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报 告。人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和 决议第七节股东会的表决和决 议
第八十四条股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。第八十八条股东会决议分 为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规第八十九条下列事项由股 东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。

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定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。　
第八十六条下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划和员工 持股计划； （六）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第九十条下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工 持股计划； （六）法律、行政法规或者 本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十七条股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计第九十一条股东以其所代 表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票
（未完）
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