电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第二条杭州星帅尔电器股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。营业执照号码：913301007161431629。 | 第二条杭州星帅尔电器股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码：
913301007161431629。 |
| 第四条公司注册名称：杭州星帅尔电器股份
有限公司
英文名称：HangzhouStarShuaierElectric
ApplianceCoLtd | 第四条公司注册名称：杭州星帅尔电器股份有
限公司 |
| 新增 | 第五条 英文名称：HangzhouStarShuaier
ElectricApplianceCoLtd |
| 第五条公司住所：杭州市富阳区受降镇祝家
村交界岭99号（2、3、4、5幢） | 第六条公司住所：杭州市富阳区受降镇祝家村
交界岭99号（2、3、4、5幢） |
| 第六条公司注册资本为人民币35,971.2516
万元。 | 第七条公司注册资本为人民币35,971.2516万
元，已发行的股份数为35,971.2516万股。 |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长作为代表公司执行公司事务的
董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，由董事会选举产生或更换。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 删除 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 新增 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司
发行的所有股份均为普通股。 | 第十七条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股1元。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为人民币普通股
35,971.2516万股。 | 第二十二条公司已发行的股份数为人民币普
通股35,971.2516万股。公司的股本结构为：普通
股35,971.2516万股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 |
| | 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。
董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股
份50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项
记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优
先认购权。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当 |
| 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 经股东会决议；公司因本章程第二十六条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， | 第三十二条公司持有股份5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第一节股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 删除 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 删除 |
| 新增 | 第三十六条连续180日以上单独或合计持有公
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 |
| | 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述相关的规定。 |
| 新增 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| 的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人员应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万
元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。 | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（三）公司对外担保的总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
的担保；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万
元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 定的其他情形。 | |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公
司注册所在地或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司
注册所在地或股东会通知确定的地点。
股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开
和表决。
股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场；
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告
中列明详细参与方式。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 |
| 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。交易系统网络投票时间为股东大会
召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系
统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东会网络或其他方式的投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权
提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。
独立董事由董事会、监事会以及单独或合并持有公 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东
代表出任的董事候选人。独立董事由董事会以及单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1% |
| 司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提
名。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会在选举董事或
监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该
次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，
股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选
董事或监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股
东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位
候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事
或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 以上的股东提名。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当
实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东会在选举董事时，股
东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应
选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等
于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并
可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、
投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选
董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第五章董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿，
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得直接或间接与本公司订立合同或者
进行交易，但向董事会报告并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过的除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会报告并经股东会
决议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规定，
公司不能利用该商业机会的情形除外；
（六）不得自营、委托他人经营或者为他人经
营与本公司同类的业务，但向董事会报告并经股东
会决议通过的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条规定。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自
自公司收到通知之日生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或
独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在提出辞任之日
起60日内完成补选。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成 |
| 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 |
| | 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 第一百零五条公司董事会中设独立董事3名，
由股东大会聘请。公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 删除 |
| 第一百零六条独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。 | 删除 |
| 第一百零七条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 | 删除 |
| 股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 | |
| 第一百零八条公司应当披露的关联交易、公
司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会
针对被收购所作出的决策及采取的措施，应过半数
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事可以行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 第一百零九条独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百一十条公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 | 删除 |
| 察。 | |
| 第一百一十一条独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。 | 删除 |
| 第一百一十二条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员或其专门委员会中独立董事所占比例低于法定
或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十一条公司设董事会，由7名董事组
成，其中独立董事3人，设董事长1人，不设职工 |
| 第一百一十四条董事会由7名董事组成，其
中独立董事3人，设董事长1人。 | 代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
| 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | |
| 第一百一十九条在不违反法律、法规及本章
程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会授权
董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决
议，提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人
民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金
额低于5000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万
元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款
规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条
第一款规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司
合并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规
定。 | 第一百一十六条在不违反法律、法规及本章程
其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易行为，公司发生的交易达到下
列标准之一的应当经董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决
议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1，000万元
人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准。如达到以下标
准之一的，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部
租赁费用或者租赁收入适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本条第一款的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的
相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用
本条第一款的规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累
计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本条第一款的规定。
公司已按照本条第一款的规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行
股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易
所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润50％以上且绝对金额超过500万
元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款规
定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第
一款规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司
合并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规
定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款的规
定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部
租赁费用或者租赁收入适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本条第一款的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算 |
| 过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。公司发生本章
程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（八）董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币
以上低于3000万元人民币的关联交易；或占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的
关联交易。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易
事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东
会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有
规定的，从其规定。
在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下
列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净
资产的1%的对外投资或在一个会计年度与同一对
象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资
产2%的对外投资或资产处置。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最
近一期经审计净利润的1%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损
（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过公
司最近一期经审计净利润的1%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项 | 的相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相
关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本
条第一款的规定。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条第一款的规定。
公司已按照本条第一款的规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行
股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所
另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。公司发生本章
程第四十九条规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议通过。
（八）公司发生关联交易达到以下标准之一的，
应当经董事会审批：公司与关联自然人发生的交易
金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法
人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 |
| 不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所
有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分
产权相关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款
总额不超过公司最近一期经审计净资产的1%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产
1%的贷款。
（四）单笔不超过公司最近一期经审计净资产
1%的财务资助。 | 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应
提交股东会审议。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子
公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分
相关公司股份。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易
事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会
上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会
作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规
定的，从其规定。 |
| 第一百二十条董事会设董事长1人。董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。 | 删除 |
| 第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
未达到第一百一十六条标准的交易事项，董事
会授权董事长决定。 |
| 第一百二十二条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十八条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件
或邮件等；通知时限为：提前3天通知。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件
或电子通信等；通知时限为：提前3天通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 | 第一百二十三条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 |
| 事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条董事会决议表决方式为采取
记名投票表决或举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真表决进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十五条董事会召开会议和表决可以
采用电子通信、举手或书面方式。 |
| 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十三条董事会下设审计委员会，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少 | 第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 须有二分之一以上的委员为公司独立董事，且独立
董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。 | |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员由董事长、过
半数独立董事或者三分之一以上全体董事的提名，
并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人，召集人由独立董事中的
会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人
由董事长提名，董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会任期与董事会一
致，成员任期届满，连选可以连任。 |
| 新增 | 第一百四十条期间如有成员不再担任公司董
事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本章
程规定补足成员人数。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会会议由审计委员
会召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员
召集和主持。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开
一次会议。过半数成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议
召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审
计委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 |
| | 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。 |
| 第一百三十四条董事会下设提名委员会，主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事不少于两名。 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条董事会下设薪酬和考核委员
会，主要负责制定公司董事和经理人员的考核标准
并进行考核，负责制定审查公司董事和经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬和考核委员
会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条董事会下设战略委员会，主要
负责对公司产期发展战略规划、重大战略性投资进
行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负
责。战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包
括一名独立董事。战略委员会设主任一名，由公司 | 删除 |
| 董事长担任。 | |
| 第五节董事会秘书 | 删除 |
| 第一百三十七条公司设董事会秘书。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 | 删除 |
| 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十五
条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。 | 删除 |
| 第一百三十九条公司董事或其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事
务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。 | 删除 |
| 第一百四十条董事会秘书负责股东大会、董事
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息
披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、
监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事
宜。 | 删除 |
| 第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。 | 删除 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理6名，由董事会决定聘任或解
聘。 |
| 第一百四十三条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程一百零一条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司应当将承担赔偿责任，高
级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百五十三条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十五条监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名 | 删除 |
| 监事组成，其中由职工代表担任的监事1名，设监
事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会中的股东代表由公司股东大会选举产
生。 | |
| 第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十五条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 | 删除 |
| 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10年。 | |
| 第一百六十六条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十三条公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取
法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分
红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股
利分配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 | 第一百六十五条公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取
法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分
红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股
利分配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后
报由股东会批准；董事会在制定股利分配方案时应
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司采取 |
| 见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配
股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通
过。
公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事
会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见，监事会应
对此发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络
平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事认为现调整利润分配政策
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见，监事会应对此发表明确意见。股东大会
审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 | 股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经
公司股东会以特别决议方式审议通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事
会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见，审计委员
会应对此发表明确意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平
台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股
东会批准，独立董事认为调整利润分配政策方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见，审计委员会应对此发表明确意见。股东会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 |
| 第一百七十四条利润分配的决策程序和调整
机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司
具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方
案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 | 第一百六十六条利润分配的决策程序和调整
机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司
具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经
公司股东会表决通过后实施。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过过
半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 |
| 立董事表决通过，独立董事认为利润分配方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现
金分红原因、留存收益的用途作出说明，独立董事
认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见，其后应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分
配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范
性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大
变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其
他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变
更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监
管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公
司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨
论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及
全体股东特别是中小股东的意见。经董事会审议通
过，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见，其后应提交股东大会特别
决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | 过，独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现
金分红原因、留存收益的用途作出说明，独立董事
认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见，其后应提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配
政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性
文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变
化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他
事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更
的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整
后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规
定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司
调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体
股东特别是中小股东的意见。经董事会审议通过，
独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见，其后应提交股东会特别决议通
过。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 |
| | 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务
所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十二条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以电话、电子邮件、传真或邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子通信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十五条公司召开董事会的会议通
知，可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传
真方式进行。 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，
可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传真或
其他电子通信方式进行。 |
| 第一百八十六条公司召开监事会的会议通
知，可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传
真方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但应当
经董事会决议。 |
| 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 |
| | 务或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 |
| 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，可以按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，也可以不按照持股
比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减
资。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 |
| | 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新
股时，股东享有优先认购权。股东会决议决定股东
不享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十五
条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以经股东会决议而存续。
依照前款规定股东会做出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十五
条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零一条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 | 第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决 |
| 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 |
| 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，原《公司章程》中“股东大会”、“半数以上”的表述均修改为“股东会”、“过半数”，同时删去“监事”、“监事会”的表述，不再单独列示，其他条款内容保持不变。（未完）
