*ST松发(603268):广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： ______________ ______________ ______________ 卢 堃 林 峥 李 静 ______________ ______________ ______________ 邹 健 黄伟坤 刘 瑛 广东松发陶瓷股份有限公司 2025 8 19 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： ______________ ______________ ______________ 王显峰 陆连红 黄 键 广东松发陶瓷股份有限公司 2025年8月19日 特别提示 一、发行数量及价格 1 109,080,992 、发行数量： 股 2、发行价格：36.67元/股 3、募集资金总额：人民币3,999,999,976.64元 4、募集资金净额：人民币3,932,047,364.58元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有19名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概述
单位：万元
1、置出资产 单位：万元
单位：万元
（一）重大资产置换具体方案 1、交易价格及支付方式 上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。 根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元，拟置入资产交易价格为800,639.44万元。 上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。 2、过渡期间损益安排 自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。 （二）发行股份购买资产具体方案 1、交易价格及支付方式 上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。 2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 4、定价基准日、发行价格 （1）定价基准日 《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。 （2）发行价格 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均= / 价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。 5、上市公司拟发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。 如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：
本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、过渡期间损益安排 拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。 8、滚存利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 9、发行价格调整机制 本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。 （三）发行股份募集配套资金具体方案 1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点 本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、募集配套资金用途 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下： 单位：万元
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种行业竞争状况等多种因素影响。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3、发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、发行数量及募集配套资金总额 400,000.00 本次募集配套资金总额不超过 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总861,697,311 258,509,193 股本为 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 股。 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。 最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的授权与批准 （一）上市公司的批准与授权 截至本公告书出具日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：2024年10月16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）> 有限公司之发行股份购买资产协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024年10月16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。 2024年11月29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024年11月29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。 2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资< 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。 2025年4月3日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。 2025年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司管理层及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。” 2025年8月12日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。 （二）交易对方的批准和授权 本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：1 、中坤投资 2024年10月16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 2、苏州恒能 2024年10月16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，苏州恒能作出股东决定，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 3、恒能投资 2024年10月16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，恒能投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 （三）上海证券交易所的审核 2025年4月18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。 （四）中国证监会的注册程序 2025年5月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。 综上，截至本公告书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。 二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 截至本公告书出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本公告书出具日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2、本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本公告书出具日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。 3、2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。 （二）验资情况 2025年5月23日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]8503号），经审验，截至2025年5月22日，松发股份已取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒力重工100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工100%股权扣除资产置换对应股权价值后最终作价749,328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737,528,511元，差额6,755,761,189元计入资本公积。截至2025年5月22日止，变更后的注册资本人民币861,697,311元，累计实收股本人民币861,697,311元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861,697,311股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的发行情况 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年7月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于36.44元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.67元/股，发行价格与发行底价的比率为100.63%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 3、发行数量 根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过400,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限400,000.00万元除以本次发行底价36.44元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过109,769,484股，同时本次发行股票数量不超过258,509,193股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%），两者孰低为109,769,484股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过109,769,484股（含本数）。 本次发行股票数量最终为109,080,992股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 4、发行对象 本次发行对象最终确定为19家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行向上交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行配售结果如下：
本次发行募集资金总额为3,999,999,976.64元，扣除发行费用67,952,612.06元（不含增值税），募集资金净额为3,932,047,364.58元。 6、股份锁定期 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （二）募集资金到账及验资情况 截至2025年8月7日15:00时止，参与本次发行的19家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额3,999,999,976.64元。2025年8月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕8-12号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年8月8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2025]10382号）。截至2025年8月7日止，本次发行募集资金总额人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为3,932,047,364.58元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币109,080,992.00元，资本公积为人民币3,822,966,372.58元。 （三）新增股份登记情况 2025年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为109,080,992股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为970,778,303股。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本公告书出具日，交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 2025年5月23日，林培群先生申请辞去上市公司第六届董事会董事及上市公司总经理职务，同时申请辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务。2025年6月16日，袁立先生因个人原因申请辞去上市公司董事、副总经理职务；章礼文先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理职务；黄键先生因个人原因申请辞去上市公司职工代表监事职务，自公司取消监事会或补选产生新任监事之日生效。林培群先生、袁立先生、章礼文先生及黄键先生辞职生效后不在上市公司担任任何职务。 2025年8月5日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》等议案，上市公司将取消监事会并进行提前换届。经股东提名，陈建华先生、陈汉伦先生、王孝海先生、史玉高先生、张恩国先生、王月女士为第七届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名李志文女士、周波先生、许浩然先生为第七届董事会独立董事候选人。上市公司拟定于2025年8月21日召开2025年第三次临时股东大会审议上述议案，在股东大会审议通过上述议案前，上市公司董事、监事、高级管理人员将保持不变。 因此，自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本公告书出具日，除林培群先生、袁立先生、章礼文先生辞去上市公司职务外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、资金占用和关联担保情况 截至本公告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具日，交易各方均按照《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、本次交易涉及的置出资产部分土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产尚在办理过户手续； 2、根据本次交易相关协议、《资产交割确认书》等相关协议的安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 综上，截至本公告书出具日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问西南证券认为： “（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。 （二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，本次交易可以依法实施。 （三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产涉及的部分土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚在办理中，后续事项的办理不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，已完成募集配套资金部分的新增股份验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。 （四）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 （五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生、袁立先生、章礼文先生辞去上市公司职务外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （六）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 （七）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。 （八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问康达律师认为： “（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。 （二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，本次交易可以依法实施。 （三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产涉及的部分土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚在办理中，后续事项的办理不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，已完成募集配套资金部分的新增股份验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。 （四）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 （五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生、袁立先生、章礼文先生辞去上市公司职务外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （六）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 （七）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。 （八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份发行上市情况 公司本次募集配套资金向特定对象发行了109,080,992股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：*ST松发 603268 （二）新增股份的证券代码： （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次募集配套资金的新增股份已于2025年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易方案概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金具体方案”之“6、锁定期安排”。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年7月18日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加109,080,992股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对资产及业务结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资本结构将得到优化，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。 本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化高端船舶研发设计中心项目（一期）。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升恒力重工高端船舶、高端装备的研发设计以及生产制造能力，实现高端船舶建造产业化，增强上市公司的市场竞争力和盈利能力。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 （四）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构变化的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化，亦不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 第六节 持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对公司持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问西南证券结合公司发行股份购买资产实施当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问（主承销商） 名称：西南证券股份有限公司 地址：重庆市江北区金沙门路32号 法定代表人：姜栋林 电话：010-57631234 传真：010-88091826 项目主办人：孔辉焕、尹鹰、蔡忠中 二、法律顾问 名称：北京市康达律师事务所 地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 负责人：乔佳平 电话：010-50867666 010-56916450 传真： 经办律师：石志远、杨俊哲、郭备、潘雪 三、审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 执行事务合伙人：高峰 电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办注册会计师：韩坚、朱晓鹏、陈旸 四、验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 执行事务合伙人：高峰 电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办注册会计师：韩坚、朱晓鹏、陈旸 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；3、《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 4、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； 5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7 、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件： 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 地址：辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼27层联系人：李静 电话：0768-2922603 传真：0768-2922603 （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）广东松发陶瓷股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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