厦钨新能(688778):厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司非日常经营交易事项决策制度》的有关规定，结合公司的具体情况特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括银行委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）公司独立出资兴办企业； （二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资公司、合作公司或合作开发项目； （三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称为“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 对外投资应当遵循下列基本原则： （一）必须遵守国家有关法律、法规的规定； （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生（三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；（四）严格限制子公司的对外投资，避免公司层级过多导致控制力下降。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司总经理办公会议、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。具体权限和程序如下： （一）公司达到下列标准之一的投资事项，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司达到下列标准之一的投资事项，应当经董事会审议 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经7.个案投资的成交金额在3,000万元以上，或已经董事会批准的个案投资，其成交金额调整超出原批准金额达到3,000万元以上； 8.在一个会计年度内，多个个案投资累计成交金额在9,000万元以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 （三）投资事项未达到证券监管部门、证券交易所、《公司章程》、本制度和公司其他规章制度规定的董事会、股东会审议标准的，应当经总经理办公会审议。 （四）公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间投资的累计金额计算。 第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章 对外投资管理机构 第八条 公司股东会是对外投资的最高决策机构，决定公司对外投资方针、计划，拥有对外投资的最终决策权。董事会在股东会授权范围内行使对外投资决策权。公司董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 公司战略发展部、办公室、董秘办公室、财务中心等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。 第十条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。 第十一条 公司战略发展部、办公室、董秘办公室、财务中心和其他与投资相关的职能部门（若有）为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。 第十二条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整； （六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。 第十三条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计（每半年）或专项审计，出具检查报告并提交董事会审计委员会，具体按照《公司内部审计制度》执行。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十四条 公司短期投资决策程序如下： （一）财务中心负责预选投资机会和投资对象，除现金理财外的短期投资，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务中心负责提供公司资金流量情况、筹措资金； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十五条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，定期与相关机构核对短期投资资金的使用及结存情况。 第二节 长期投资 第十六条 公司战略发展部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报公司投资初审会进行初审。战略发展部、办公室、财务中心、人力资源部、新能源材料研究院、董秘办公室等部门负责人或其指定人员组成初审会，初审会认为有必要可以邀请专家对投资项目进行论证，形成专家论证意见，供投资决策参考；论证会由内部专家、外部专家组成，专业涵盖技术（业务）、投资、审计、评估、法律等。 第十七条 在公司投资初审会初审通过后，战略发展部负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。 第十八条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，超出总经理办公会议决策权限的其他对外投资事项，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。 第十九条 已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。 第二十条 公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。 第二十一条 公司财务中心会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。 第二十二条 战略发展部或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十三条 战略发展部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，董秘办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。 第二十四条 公司董事会审计委员会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会议或董事会讨论处理。 第五章 对外投资的收回与转让 第二十五条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第二十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。 第二十八条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 公司董秘办公室和财务中心负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第二十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。 公司派往被投资单位的董事、监事、总经理、副总经理或财务负责人的人选由公司总经理提名推荐，公司党委会和总经理办公会确定。 第三十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司财务中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。 第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条 在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。 公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。 第三十四条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。 第三十五条 子公司应当每月向公司财务中心报送财务会计报表，并应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十六条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。 第三十七条 对公司所有的对外投资，公司审计部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。 第八章 信息披露与档案管理 第三十八条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行信息披露义务。 第三十九条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。 对每个项目实行一项目一档案制度。一般用正本存档，无法正本存档的，采用副本或复印件存档。对外投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁档案，应报总经理办公会或子公司经营班子批准并由专门人员实施处理与销毁。 第九章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的强制性规定发生抵触的，从其规定。 第四十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |