集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开的第六届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：一、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 山东三维化学集团股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由山东三维石化工程有限公司整体变更
方式发起设立的股份公司；在山东省淄博市工
商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代
码为：91370300265160392P的《营业执照》。 | 第二条 山东三维化学集团股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司由山东三维石化工程有限公司整体变更
方式发起设立；在山东省淄博市行政审批服务
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为：91370300265160392P。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| | | |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 |
| | | |
| 7 | 第十六条公司的股份发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司的股份发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 9 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 |
| | | 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其
他方式。 |
| 11 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活
动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之?的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 12 | 第二十五条公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 |
| | 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 |
| 14 | 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
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| 16 | 第三十一条公司股票被终止上市后，公司应
立即安排公司股票进入代办股份转让系统的
相关事宜，保证公司股份在终止上市公告后及
时进入代办股份系统转让。
除法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易
所另有规定外，不得擅自修改本条前款的规
定。 | 删除 |
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| 17 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 18 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 |
| | 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 19 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的有关规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后予以提供。 |
| 20 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 21 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数； |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 22 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 23 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 24 | 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 25 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务 |
| | | 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 |
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| | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 决议。 |
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| 27 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
责任。 |
| 28 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或公司董事会指定的其他适当地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
所地或公司董事会指定的其他适当地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 29 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。 |
| | 东大会的提议，应当经全体独立董事过半数同
意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 30 | 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关
提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独
立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
东大会通知时披露。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 31 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 32 | 第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 |
| 33 | 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
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| | | |
| 34 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| 35 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 36 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
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| 37 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 |
| | 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 38 | 第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 39 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举另一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 40 | 第七十二条除涉及公司商业秘密不能于股东
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
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| 41 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | | |
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| 42 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| | 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 43 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 44 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| 45 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人的提名：
1、董事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人。
独立董事的提名方式和程序按照法律法规和 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%以上的，或者股东会选 |
| | 中国证监会规定以及公司独立董事工作制度
执行。
2、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东，有权提名股东代表监事候选
人；公司工会委员会有权提名职工代表监事候
选人。
（二）董事、监事的选聘：
1、公司在股东大会召开前以公告的形式披露
董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
2、董事、股东代表监事候选人在股东大会召
开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的资料真实、完整及符合任职资格，并保
证当选后履行法定职责。
由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董
事会，由董事会予以公告。
3、股东大会审议董事、股东代表监事选举的
提案，应当对每一个董事、股东代表监事候选
人逐个进行表决。
职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选
举产生。
4、如股东大会上中选的董事、监事候选人超
过应选董事、监事人数，则按得票多者依次当
选。如因董事、监事候选人得票总数相等无法
确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得
票总数相等的董事、监事候选人再次投票，以
得票多者依次当选。
5、选举董事、监事提案获得通过的，新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
第八十五条股东大会选举二名及以上董事或
监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用，即股东所持每一股份拥有与应选董
事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将
其投票权集中投向一人或分散投于数人。 | 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即
股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同
数量的投票权，股东可以将其投票权集中投
向一人或分散投于数人。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其
他董事应分别选举。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
1、非独立董事候选人由董事会、单独或者合
计持有公司已发行股份1%以上的股东向董
事会提名推荐，由董事会（提名委员会）进
行资格审核后，提交股东会选举；
2、独立董事的提名方式和程序按照法律法规
和中国证监会规定以及公司独立董事工作制
度执行；
3、职工代表董事由公司职工代表大会（职工
大会）选举产生或者其他形式民主选举产生。 |
| | 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选
人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董
事、监事的选举可实行差额选举。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | |
| 46 | 第五章董事会
第一节 董事 | 第五章董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 47 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 48 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| | 行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工代表董事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| | | |
| 49 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 50 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 |
| | 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 51 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
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| 52 | 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在离任后2年内仍然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在离任后2年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 53 | 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 54 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 |
| | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章的有关规定以及公司独立董事工
作制度执行。 | 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零九条董事会由10名董事组成，其
中独立董事4人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由10
名董事组成，其中职工代表董事1人。董事
会设董事长1人，副董事长1人，董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 56 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十六）决定属于本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
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| | 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | |
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| 57 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（二）审议单项金额不超过公司最近一期经审
计净资产30%的对外投资、委托理财、对外
捐赠事项；
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由
董事会审批的上述项目累计总金额不得超过
公司净资产的50%；
（三）审议公司与其主营业务有关的融资、授
信、工程总承包、设计合同等事项；
（四）审议本章程第四十三条列明情形以
外的担保事项；
（五）审议不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易事项；
（六）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，
股东大会、董事会资产抵押、质押的权限按照
本章程对外担保的权限执行；公司自身借款、
签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董
事会有权决定金额低于公司最近一期经审计
净资产30%的资产抵押、质押事项，超过该
比例的资产抵押、质押事项，应提交股东大会
批准。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对除公司日常经营活动之外发生的下
列重大交易事项：购买资产、出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深
圳证券交易所认定的其他交易，审批权限为：
1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用） |
| | | 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，还应当提交
股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝
对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
3、公司发生的交易属于下列情形之一的，可
免于按上述规定提交股东会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第2项第（4）
或第（6）标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
4、本章程第四十七条规定情形以外的担保事 |
| | | 项，由董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，应当经全体董事的过半数审议通过，
且经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意，并及时对外披露。
5、公司提供财务资助，应当经全体董事的过
半数审议通过，且经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
项规定。
（二）对公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的关联交易，包括：前款所述的的
重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同
投资；其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项，审批权限为：
1、公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事会就关联交易事项作出决议时，须由非
关联董事过半数通过。
2、除为关联人提供担保外，公司与关联人发
生的成交金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事
会审议通过后，还应当提交股东会审议。
3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体 |
| | | 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
（三）资产抵押权限：董事会审议批准为本
公司及控股子公司申请贷款、签订合同等需
要，所提供的抵押及质押资产金额占公司最
近一期经审计净资产10%以上的资产抵押、
质押事项。抵押及质押资产金额占公司最近
一期经审计净资产30%以上的资产抵押、质
押事项，还应当提交股东会审议。
（四）对外捐赠权限：董事会审议批准单笔
捐赠金额或一个会计年度内累计捐赠金额占
公司最近一期经审计净利润5%以上的对外
捐赠事项。单笔捐赠金额或一个会计年度内
累计捐赠金额占公司最近一期经审计净利润
10%以上的对外捐赠事项，还应当提交股东
会审议。
（五）股东会以决议形式通过的其他授权事
项。 |
| 58 | 第一百一十四条董事会设董事长1人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 59 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权；
1、授权原则：
以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保
证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全
体股东的合法权益，遵循公开、适当、具体的
原则。
2、授权内容：
（1）董事会授权董事长在闭会期间有权签署
日常经营合同；
（2）公司自身借款、签订合同等需要用资产
进行抵押、质押时，董事长有权决定金额低于
公司最近一期经审计净资产10%的资产抵
押、质押事项，超过该比例的资产抵押、质押
事项，应按照本章程的审批范围提交董事会或
股东大会批准；
（3）公司对外捐赠时，有权决定金额不超过
公司最近一期经审计净资产5%的对外捐赠 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）代表公司签署与经营有关的各项文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况，无法及时召开董事会会议时，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（六）审议批准如下事项：
1、未达到本章程第一百一十三条第（一）项
任一审议标准的交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）；
2、未达到本章程第一百一十三条第（二）项
任一审议标准的关联交易事项；
3、为本公司及控股子公司申请贷款、签订合
同等需要，所提供的抵押及质押资产金额低
于公司最近一期经审计净资产10%的资产抵
押、质押事项；
4、单笔捐赠金额或一个会计年度内累计捐赠
金额低于公司最近一期经审计净利润5%的
对外捐赠事项； |
| | 事项。
（五）董事会授予的其他职权。 | （七）法律、行政法规、本章程规定，以及
董事会授予的其他职权。 |
| 60 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 61 | 第一百一十八条有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议
时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 1/2以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 本章程规定的其他情形。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 62 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或
者其他方式；通知时限为：会议召开3日以前。
但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的，经全体董事口头同意，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知而直接召
开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此
予以明确记录并经全体董事确认。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子
邮件、公司局域网、短信或者其他可以有形
表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：
临时董事会会议召开3日前。
但是，因情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的，可以不受前款限制，随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知而直接召开董事
会临时会议，召集人应当在会议上做出说明，
董事会会议记录中应对此予以明确记录。 |
| 63 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 64 | 第一百二十三条董事会决议采用记名和书面
等方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规
则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交 | 第一百二十二条董事会决议采用记名和书面
等方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件、
书面签署并传递签字扫描件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| | | |
| | | |
| | 易事项（日常关联交易除外），应当以现场方
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 65 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 |
| | | 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 66 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 |
| | | 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略委员会成员为3名董
事，其中至少包括1名独立董事，召集人由
公司董事长担任。
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十九条提名委员会成员为3名董
事，其中独立董事2人，召集人由独立董事
担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条薪酬与考核委员会成员为3名
董事，其中独立董事2人，召集人由独立董
事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 |
| | | 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 67 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| | | |
| 68 | 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 69 | 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 70 | 整体删除 第七章监事会 | |
| 71 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 72 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 |
| | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司，
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。
（三）利润分配条件
在公司实现盈利，且现金流能够满足公司持续
经营和长远发展的前提下，公司优先选择现金
分配方式。公司实施现金分红时须同时满足下
列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行
利润分配。
（四）利润分配比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。 | 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式或者法律许可的其他方式分配利润。
在公司实现盈利，且现金流能够满足公司持
续经营和长远发展的前提下，公司优先选择
现金分配方式。
（三）利润分配条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行
利润分配。
（四）利润分配比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈
利情况及资金需求等提出合理的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应
当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策
进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策及决策程序进行监督。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 | 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈
利情况及资金需求等提出合理的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应
当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分
红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投
票等方式为中小股东参加股东会提供便利。
3、公司董事会、股东会在对利润分配政策进
行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和
社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
4、审计委员会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策及决策程序进行监督。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先
选择现金方式分配利润，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定，经董事会审议后方可提交股东大会审议。
公司可以采取提供网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整
利润分配政策的议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司在上一个会计年度实现盈利，但董
事会在上一会计年度结束后未提出现金利润
分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | （六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先
选择现金方式分配利润，原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
定，经董事会审议后方可提交股东会审议。公
司可以采取提供网络投票等方式为中小股东
参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
（八）公司在上一个会计年度实现盈利，但董
事会在上一会计年度结束后未提出现金利润
分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 |
| 74 | 新增 | 第一百五十八条公司现金股利政策目标为：
剩余股利政策，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见、资产负债率高于70%、公司当年
亏损或累计未分配利润为负数的，可以不进
行利润分配。 |
| 75 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 |
| | | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 76 | 第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构配备专
职审计人员，对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 77 | 第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 |
| 78 | 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 79 | 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、电子邮件或本章程
规定的其他方式进行。 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百一十六条、第一百一十
八条规定的方式进行。 |
| 80 | 第一百七十一条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式
进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81 | 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 82 | 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 83 | 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》上公
告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 84 | 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 85 | 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关 |
| | | 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 86 | 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 87 | 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 88 | 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 89 | 第一百八十六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 |
| | 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 90 | 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 91 | 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 92 | 第一百九十六条释义：
（一）控股股东，是指持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 93 | 共计 十二章 二百零三条 | 共计 十一章 二百一十条 |
| 94 | 二〇二四年三月 | 二〇二五年八月 |
除上述修订内容外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详见巨潮资本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。（未完）
