食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及新增修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：一、关于变更注册资本的事项
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票70,000股，预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由272,779,679股减少至272,709,679股，公司注册资本由人民币272,779,679元减少至272,709,679元。公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体对照如下：
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 第一条为维护盐津铺子食品股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，
…… | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，
…… |
| 第六条公司注册资本为人民币27,270.9679
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币27,277.9679
万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 | |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。 |
| 第二十一条公司股份总数为27,270.9679万
股，股本结构为普通股27,270.9679万股。 | 第二十一条公司股份总数为27,277.9679万
股，股本结构为普通股27,277.9679万股。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，对他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 | |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 |
| 第三十条公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股票前已发行的股份，自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… | 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公
司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议,定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况 ,及时掌握
公司的股权结构。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司说明查
阅信息/资料用途，并提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数； | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | |
| 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第四十一条股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 | 第四十条-第四十四条公司的控股股东及实
际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。公司控股股东及实际控制人违反上述规
定，并给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露有关公司的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以
投资控股、参股、合资、联营或其他形式经
营或为他人经营任何与公司的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近
或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人
员。
…… |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关 | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | |
| 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对审议批准发行公司债券或其他类别
的证券作出决议方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 | 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对审议批准发行公司债券或其他类别
的证券作出决议方案； |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准第五十条规定的交易事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的成交
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5％的关联交易;
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准第五十一条规定的提供财
务资助事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事
项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十三）审议批准第四十九条规定的交易事
项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的成交
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5％的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议批准第五十条规定的提供财务
资助事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、行政法规、规章及交易所规定 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 的其他担保情形。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十八条应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担
保，必须在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括董事会或者股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的
审批权限及审议程序违规对外提供担保的，
公司将根据相关规定给予处分，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相
应的赔偿责任。 | 第四十七条应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担
保，必须在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容
包括董事会或者股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外提供担
保的，公司将根据相关规定给予处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应
承担相应的赔偿责任。 |
| 第五十一条公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、规章、交易所规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用相
应审议程序。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的
审批权限及审议程序违规提供财务资助的，
公司将根据相关规定给予处分，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相
应的赔偿责任。 | 第五十条公司提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产10%。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规提供财务资
助的，公司将根据相关规定给予处分，给公
司及股东利益造成损失的，直接责任人员应
承担相应的赔偿责任。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第五十四条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
并可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 |
| 第五十五条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符
合法律法规和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委
托代表人数，代表股份数量；出席会议人员
资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东会存在股东会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露
相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第八十七条第三款情形的，
应当对相关股东表决票不计入股东大会有
表决权股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案
外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股
份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
比例以及提案是否获得通过。采取累积投票
方式选举董事的提案，每名候选人所获得的
选举票数、是否当选；该次股东会表决结果
是否合法有效； | 第五十四条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律法规和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权
委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细
披露相关理由并就其合法合规性出具明确意
见；
（六）存在本章程第八十八条第三款情形的，
应当对相关股东表决票不计入股东大会有表
决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；该次股 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| （八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第五十六条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 | 第五十五条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 |
| 第五十七条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十六条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故
拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得
无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十八条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提供有关证明材料。 |
| 第六十条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十一条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十二条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十六条股东会拟讨论非职工董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露非职工董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 | 第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工董事外，每位
非职工董事候选人应当以单项提案提出。 | 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第七十一条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 |
| 第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 | 第七十五条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第八十一条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十五条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十六条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算、变更公司形式；
（三）本章程及其附件（股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；或公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深交
所上市交易，并决定不再在深交所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律、行政法规或证券交易所相关 | 第八十六条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 规定、本章程规定或股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| | 第八十七条股东大会就以下事项作出特别
决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解
散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）
公司章程规定的其他情形。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第九十一条非职工董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，或者股
东会同时选举两名以上独立董事时，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
董事时,每一股份拥有与应选非职工董事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选非职工
董事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司表决权1%以上股份的
股东可以在股东会召开十日前向公司董事会
提出非职工董事候选人名单提案，由董事会
审核后提交股东会决议。
公司股东会在非职工董事选举中采用累积投
票制度，即在非职工董事选举中，出席股东 | 第九十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。如单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上的，则
股东大会同时选举两名以上董事或者监事
时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权 ,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司表决权3%以上股份的
股东可以在股东大会召开十日前向公司董事
会提出董事、监事候选人名单提案，由董事
会审核后提交股东大会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采用累
积投票制度，即在董事或者监事选举中，出 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 会的股东（包括股东代理人）可以将其持有
的对所有非职工董事表决权累积计算，并将
该等累积计算后的总表决权向各非职工董事
候选人自由分配。股东会在非职工董事选举
中应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东(包括股东代理人)
持有的上述累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生
的非职工董事人数；
（二）出席股东会的股东(包括股东代理人)
有权将上述累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各非职工董事候选人。每一股
东向所有非职工董事候选人分配的表决权总
数不得超过上述累积计算后的总表决权，但
可以低于上述累积计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一非职工董事候选人须符合下列所
有方可当选：
由非职工董事候选人根据得票的多少来决定
是否当选，但每位当选非职工董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股
份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（四）如当选的非职工董事人数不足股东会
拟选举产生的非职工董事人数时，股东会应
在剔除已当选的非职工董事后，以尚未选举
产生的非职工董事人数为新的拟选举的非职
工董事人数，在同次股东会上重新进行非职
工董事选举，直至股东会选举产生拟选举的
非职工董事人数为止。 | 席股东大会的股东（包括股东代理人）可以
将其持有的对所有董事或者监事的表决权累
积计算，并将该等累积计算后的总表决权向
各董事或者监事候选人自由分配。股东大会
在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)
持有的上述累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
生的董事或者监事人数；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)
有权将上述累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各董事或者监事候选人。每一
股东向所有董事或者监事候选人分配的表决
权总数不得超过上述累积计算后的总表决
权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事或者监事候选人须符合下列
所有方可当选：
由董事或监事候选人根据得票的多少来决定
是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（四）如当选的董事或者监事人数不足股东
大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股
东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，
以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的
拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大
会上重新进行董事或者监事选举，直至股东
大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为
止。 |
| 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第一百〇二条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会会议结束之后立即 | 第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会会 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 就任。 | 议结束之后立即就任。 |
| 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截
止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇五条 非职工董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 | 第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他
非法收入，
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，但至少在任期
结束后的一年内仍然有效。 | 第一百一十一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，但至少在任期结束后的一年
内仍然有效。 |
| 第一百一十一条股东会可以决议解任董事， | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十六条 董事会设8名董事，其中
独立董事3人，职工董事1人。 | 第一百一十六条董事会设7名董事，其中独
立董事3人。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定第一百一
十八条、一百一十九条、一百二十条规定的
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）审议批准公司的对外担保事项；
（九）审议批准第五十一条规定的财务资助
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定第一百
一十八条、一百一十九条、一百二十条规定
的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准公司的对外担保事项；
（十）审议批准第五十条规定的财务资助事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 公司单笔对外捐赠金额占公
司最近一期经审计净资产的10%以上的，由
董事会审议批准。
公司单笔对外捐赠金额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上的，应报股东会审议批
准。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的
审批权限及审议程序违规对外捐赠的，公司
将根据相关规定给予处分，给公司及股东利
益造成损失的，直接责任人员应承担相应的
赔偿责任。 | 第一百二十条公司单笔对外捐赠金额占公
司最近一期经审计净资产的10%以上的，由
董事会审议批准。
公司单笔对外捐赠金额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上的，应报股东大会审议
批准。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规对外捐赠
的，公司将根据相关规定给予处分，给公司
及股东利益造成损失的，直接责任人员应承
担相应的赔偿责任。 |
| | 第一百二十四条公司董事会下设战略与发
展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会。上述专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员为单数，并不少于三
名。除战略与发展委员会外，委员会成员中
应有半数以上的独立董事，并由独立董事担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人为会计专业人士。公司可以根据股东大
会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责。各专门委员会的职责如
下：
（一）战略与发展委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| | 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
各专门委员会的议事规则由董事会负责制
定、修改和解释。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 | 第一百二十八条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/2以上独立董事、1/3以上董事、审计
委员会或者董事长/总经理认为必要时，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：
举手表决、书面投票表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 第一百三十四条董事会决议表决方式为：举
手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
程第一百二十九条规定的事先通知的时限。 | 前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
程第一百三十条规定的事先通知的时限。 |
| 第一百三十七条 公司设独立董事制度，独
立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
任何职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能妨碍其进行独立、客观判断关系的
董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权。 | 第一百三十八条公司设独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事以外的其他任
何职务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。 |
| 第一百四十条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员； | 第一百四十一条独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员； |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十一条 公司董事会、审计委员会、
单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一百四十二条公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百五十一条 独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或有关法律法规的规定或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起60日内完成补选。 | 第一百五十二条独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或有关法律法规的规定或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起60日内完成补选。 |
| 第一百五十二条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 | 第一百五十三条独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。独立董事行使前款
第（一）项至第（三）项职权，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 应当披露具体情况和理由。
第一百五十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日。对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百五十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百五十四条 独立董事发现公司存在下
列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏； | 意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条独立董事每年在上市公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。
第一百五十五条独立董事应当就相关上述
事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百五十六条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第一百五十七条出现下列情形之一的，独立 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| | 董事应当及时向证券交易所报告并发表公开
声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充
分时，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。 |
| 第一百五十七条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职
责。公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关资
料，定期通报公司的运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。 | 第一百六十条为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关资料，
定期通报公司的运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时公告。 |
| 第一百六十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 | 第一百六十五条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 第一百六十四条 公司董事会下设战略与发
展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会。上述专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员为单数，并不少于三
名。除战略与发展委员会外，委员会成员中
应有半数以上的独立董事，并由独立董事担
任召集人。审计委员会的召集人为会计专业 | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 人士。公司可以根据股东会决议，在董事会
中设立其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责。各专门委员会的职责如
下：
（一）战略与发展委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 由，并进行披露。
（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
各专门委员会的议事规则由董事会负责制
定、修改和解释。 | |
| 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百六十九条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者
审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 | 第一百七十二条总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。 |
| 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十五条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十六条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百七十九条董事会秘书应当具备履行 | 第一百八十一条董事会秘书应当具备履行 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 |
| 第一百八十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加
股东会、董事会会议、审计委员会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法
律法规、本规则及证券交易所其他相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法
律法规、本规则、证券交易所其他相关规定
及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 | 第一百八十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规、本规则及证券交易所其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
证券法律法规、本规则、证券交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 决议时，应当予以提醒并立即如实地在会议
记录上予以记载；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
在会议记录上予以记载；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百八十一条 公司应当建立相应的工作
制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理人员和公
司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信
息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
和严重阻挠时，可以直接向有关主管机关报
告。 | 第一百八十三条公司应当建立相应的工作
制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人
员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
和严重阻挠时，可以直接向有关主管机关报
告。 |
| | 第七章监事会
第一节监事
第一百八十九条本章程第一百零五条关于
不得担任董事的情形及相关程序规定同时适
用于监事。监事候选人应向监事会报告其是
否符合本章程第一百零五条规定的任职要
求。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
第一百九十条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百九十一条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百九十二条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百九十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百九十四条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| | 第一百九十五条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十六条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十七条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百九十八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定或股东大会股东会授予的
其他职权。
第一百九十九条监事会可要求公司董事、总
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| | 人员出席监事会会议，回答或说明所关注的
问题。
第二百条监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议应以书面方式（包
括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议
召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情
况下以现场会议、电话或传真等方式召开临
时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百〇一条监事会制订监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第二百〇二条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第二百〇三条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 |
| 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。 | 第二百〇五条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 | 第二百〇七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十三条公司的利润分配政策为：
……
（五）利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案并进行审议。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会制定的利润分配预案须经全体董事过
半数通过。审计委员会应当对董事会制定的
利润分配方案进行审议，并且经半数以上审
计委员会成员表决通过。
股东会对制定、修改利润分配政策、现金分
红具体方案或者进行利润分配等相关事项进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限
于邀请中小股东参会等，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。并且相关股东会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为中小股东参与
利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 | 第二百一十条公司的利润分配政策为：
……
（五）利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案并进行审议。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会制定的利润分配预案须经全体董事过
半数通过。监事会应当对董事会制定的利润
分配方案进行审议，并且经半数以上监事表
决通过。
股东大会对制定、修改利润分配政策、现金
分红具体方案或者进行利润分配等相关事项
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流 ,包括但
不限于邀请中小股东参会等，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东参与利润分配政策的制定或修改提供便
利。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| （六）利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配分
红政策以及股东会审议批准的利润分配具体
方案。确需对本章程规定的利润分配政策进
行调整或变更的，需经董事会、审计委员会
审议通过后提交股东会审议，经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。 | 定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配分
红政策以及股东大会审议批准的利润分配具
体方案。确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的，需经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议，经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。 |
| 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 | 第二百一十一条公司实行内部审计制度，并
设立内部审计部门，配备专职审计人员，对
公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。 |
| 第一百九十五条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百九十六条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百九十七条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百九十八条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百九十九条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 | 第二百一十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。审计部门负责人由董事会审计
委员会提名，董事会任免。 |
| 第二百〇一条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 | 第二百一十四条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 |
| | 第二百二十三条公司召开监事会的会议通
知，以本章程第二百一十九条规定的方式中
的一种或几种进行。 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 第二百一十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | |
| 第二百一十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 | 第二百三十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告。 |
| 第二百一十九条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 | 第二百三十二条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 第二百二十条公司依照本章程第一百九十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百一十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十一条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十二条公司为增加注册资本发行 | |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 | |
| 第二百二十五条 公司有本章程第二百二十
四条第（一）项情形的，第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十五条公司有本章程第二百三十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十六条公司因本章程第二百二十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十六条公司因本章程第二百三十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十七条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百三十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百三十条清算组在清理公司财产、编制 | 第二百四十条清算组在清理公司财产、编制 |
| 章程修订后 | 章程修订前 |
| 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百三十一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 | 第二百四十一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 |
| 第二百三十二条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百四十二条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第二百四十四条股票被终止上市后，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易。
第二百四十五条公司不得修改公司章程中
的前项规定。 |
| 第二百四十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百五十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第二百四十五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 | 第二百五十七条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
除上述修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》，将《公司章程》全文中“股东大会”调整为“股东会”，以及部分表述、标点、序号的调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。（未完）
