禾昌聚合(832089):总经理工作细则
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.07：《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理及其他高级管理人员的职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，苏州禾昌聚合材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《北京证券交易所股票上市规则》和《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本工作细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 本工作细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 高级管理人员的组成与聘用 第四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，根据本工作细则中确定的分工和总经理授权事项行使职权。 第五条 除担任审计委员会委员的董事外，董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 第六条 总经理及其他高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平，有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被北京证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。未主动离职的，公司应当解除其职务。 第七条 公司拟选聘的高级管理人员候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任公司总经理； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。 第九条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第十条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。 第三章 总经理的职权 第十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十三条 公司董事会根据谨慎的原则，授权总经理有权审议批准以下事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； （二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或在10%以上但未超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或在10%以上但未超过1,000万元； （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在10%以上但未超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或在10%以上但未超过150万元。 （六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币； （七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在人民币300万元以上，但低于公司最近一期经审计总资产0.2%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。就上述交易标的（金额）在1,000万元以上的生产经营管理实现、实施前，总经理应当向董事长报告。 上述事项达到需要提交董事会审议标准的，应当提交公司董事会进行审议。 第十四条 未担任公司董事的总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十五条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第十六条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十八条 总经理及其他高级管理人员违反下列规定,应承担相应的责任： （一）侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经董事会或者股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益 （十）违反对公司忠实义务的其它行为。 总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四章 其他高级管理人员的职权 第十九条 公司设董事会秘书、财务负责人、副总经理等其他高级管理人员岗位；财务负责人、副总经理等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第二十条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。 第二十一条 公司副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任； （七）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （八）完成总经理交办的其他工作。 第二十二条 财务负责人行使以下职权： （一）对董事会负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责。包括但不限于日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作； （三）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序等； （四）编制和执行公司的预算、财务收支计划、信贷计划、资金使用计划和费用预算计划； （五）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （六）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （七）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （八）定期或不定期就公司财务状况向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议； （九）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证； （十）指导、监督、检查各子公司、分公司的财务工作； （十一）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所的外部审计监督； （十二）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案； （十三）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案； （十四）配合公司董事会秘书做好信息披露工作； （十五）完成总经理交办的其他工作。 第二十三条 公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。 第五章 总经理办公会议 第二十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。 第二十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。 第二十六条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，于每季度财务报表截止日结束后的10个工作日内召开；特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。 第二十七条 如有下列情形之一，应召开总经理办公临时会议: （一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时； （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时； （三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时； （四）董事会或审计委员会提议时； （五）总经理认为必要时。 第二十八条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理办公会议由总经理召集，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理办公室工作人员负责将会议议题、地点、时间提前两个工作日以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录； （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要； （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名，办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。会议记录由总经理办公室工作人员负责保存，保管期不少于十年； （五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第二十九条 参加人员为总经理及其它高级管理人员，以及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等，必要时总经理可根据会议内容指定其它人员参加或列席会议。列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。 第三十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第三十一条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议，会议决议应明确记录在会议纪要中；未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。 第三十二条 有下列情形之一的,总经理应在 3个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）董事提议时。 第三十三条 会议需要公布的决定、决议，由总经理办公室工作人员负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，总经理办公室工作人员负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。 第六章 总经理报告制度 第三十四条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第三十五条 总经理每年向董事会作一次年度工作报告，在年度结束后四个月内向董事会递交。总经理应以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。作出工作报告的主要内容包括： （一）生产经营主要计划指标完成情况； （二）生产、行政管理等各方面工作开展情况； （三）董事会决议或董事会授权的执行情况； （四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。 第三十六条 在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告: （一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题； （二）发生重大安全事故、重大自然灾害； （三）董事会、董事长临时授权事项的执行情况； （四）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动； （五）拟签订重大合同、协议； （六）拟进行重大资产购买、出售、处置； （七）拟进行重大核算、重大财务制度变动； （八）可能发生的诉讼、仲裁事项； （九）董事会、董事长认为需要报告的其他事项； （十）各项法规、规则及公司章程规定总经理向董事会、董事长报告的其他事项。 第七章 附则 第三十七条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年8月20日 中财网
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