广咨国际(836892):董事会战略与投资委员会工作规程
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作规程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于制订<董事会战略与投资委员会工作规程>的议案》。议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为适应广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”) 战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会战略与投资委员会并制定本工作规程。 第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责,提案需提交董事会审议后决定。 第三条 战略与投资委员会的主要职责: （一）研究公司内外部发展环境并提出建议； （二）研究公司中长期发展战略规划并提出建议； （三）审核须经董事会审议的公司重大投资、融资、重组、并购等事项，并提出建议； （四）审核须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施情况进行跟踪、评估、监督、检查，并根据评估结果提出调整和优化的建议等； （七）董事会授权的其他事宜。 第四条 公司董事会秘书负责战略与投资委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司董事会办公室办理战略与投资委员会日常工作事务、完成战略与投资委员会决策前的各项准备工作。 第五条 战略与投资委员会所作决议,应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作规程的规定。战略与投资委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作规程的规定的,该项决议无效；战略与投资委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作规程的规定的,自该决议作出之日起 60 日内,有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第六条 战略与投资委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作规程的有关规定,不得损害公司和股东的合法权益。 第七条 战略与投资委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。 第二章 人员组成 第八条 战略与投资委员会委员由三名董事组成。其中至少 1名独立董事。 第九条 战略与投资委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第十条 战略与投资委员会设召集人（主任）一名,负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职务时,由其指定一名其他委员代行其职权。战略与投资委员会召集人既不能履行职责,也不指定其他委员代行其职权时,由半数以上委员共同推举一名委员代履行职权。 第十一条 战略与投资委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并根据本章相关规定补足委员人数。 第十二条 战略与投资委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作规程的规定,履行相关职责。 第十三条 董事会办公室为战略与投资委员会的日常办事部门，负责会议组织、材料准备、会议纪要和会议联络等工作。 第三章 战略与投资委员会会议的召集与召开 第十四条 战略与投资委员会根据公司实际情况需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十五条 战略与投资委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。 除前款规定的内容外,战略与投资委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十六条 战略与投资委员会会议可采用现场会议的形式，也可在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，采用视频、电话或者其他方式召开。 战略与投资委员会会议独立董事委员应当亲自出席战略与投资委员会专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十七条 战略与投资委员会主任决定召集会议时,公司董事会秘书负责在会议召开前三天内发出战略与投资委员会会议通知。 第十八条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容: （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期； （六）会议通知应备附内容完整的议案。 第十九条 战略与投资委员会会议应由战略与投资委员会委员本人出席。委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略与投资委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 公司非战略与投资委员会委员的董事、高级管理人员及其他与战略与投资委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略与投资委员会会议,列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明,但没有表决权。 第二十一条 战略与投资委员会委员及列席战略与投资委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四章 战略与投资委员会议事程序 第二十二条 战略与投资委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定, 对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略与投资委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略与投资委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。 第二十三条 董事会秘书负责战略与投资委员会会议的前期准备工作,组织协调相关部门编写会议文件,并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： （一）公司发展战略规划； （二）公司发展战略规划分解计划； （三）公司发展战略规划调整意见； （四）公司重大投资项目可行性研究报告； （五）公司战略规划实施评估报告。 董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序。董事会秘书将会议文件提交战略与投资委员会召集人审核, 审核通过后及时召集战略与投资委员会会议。 战略与投资委员会会议提出的建议或提议,应以书面形式呈报公司董事会。 对需要董事会或股东会审议批准的,由战略与投资委员会向董事会提出提案,并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第二十四条 公司重大投资决策达到下列标准时,需提交战略与投资委员会研究并向董事会提出建议: （一）《上市规则》等监管文件、规章规定的需由公司董事会审议的重大投资； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的对外投资； （三）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的投资； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的投资； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元人民币的投资； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元人民币的投资。 上述指标计算涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第二十五条 战略与投资委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议,必须经全体委员的过半数通过。 第二十六条 战略与投资委员会现场会议表决可采用举手或书面表决方式，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案，并由参会委员在书面决议上签字。战略与投资委员会会议以视频、电话或者其他方式召开的，表决方式为签字方式。 第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议。战略与投资委员会决议经出席会议委员签字后生效。 未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作规程规定的合法程序,不得对己生效的战略与投资委员会决议作任何修改或变更。 第二十八条 战略与投资委员会审议关联交易事项时,关联委员应当回避表决, 也不得代理其他委员行使表决权。该战略与投资委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行,会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的,战略与投资委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。 第二十九条 如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见, 费用由公司支付。 第三十条 战略与投资委员会会议应当有记录,会议记录应当至少包括会议日期、地点、召开方式、召集人、出席委员姓名、受委托出席情况、会议议程、委员发言要点、每一决议的表决方式及表决结果及其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第三十一条 战略与投资委员会会议的议案表决结果，应由出席会议的委员签名，并以书面形式报公司董事会，由董事会秘书负责保存。战略与投资委员会会议档案的保存期限为 10年。 第三十二条 在公司依法定程序将战略与投资委员会决议予以公开之前,与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章 附则 第三十三条 本工作规程由公司董事会负责制定修改并解释。 第三十四条 本工作规程如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触,应按后者规定内容执行，并应及时对本工作规程进行修订。 第三十五条 本工作规程所称“以上”均包含本数;“超过”不含本数。 第三十六条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起实施。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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