广咨国际(836892):北京大成（广州）律师事务所关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 北京大成（广州）律师事务所 关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会法律意见书 编号：01-042024000344-4号 致：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师、徐玮盼律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“临时股东会”），就临时股东会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项出具本《法律意见书》。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所律师提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：1.《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司公司章程》； 2.第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议； 3.第三届董事会第二十五次会议决议； 4.第三届监事会第十六次会议决议； 5.公司于2025年8月4日以公告形式发出的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《临时股东会通知公告》”）； 6.2025 年第二次临时股东会到会登记记录、授权委托书等资料； TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 7.2025年第二次临时股东会其他相关会议文件。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。 一、临时股东会的召集与召开程序 （一）临时股东会的召集 临时股东会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东会通知公告》。公告载明了会议召开的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席临时股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。 本所律师认为，临时股东会的召集程序符合《公司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）临时股东会的召开 1.根据《临时股东会通知公告》，公司召开临时股东会的通知已在北京证券交易所进行公告。公告内容包含会议时间、会议地点、召开内容、出席对象、登记办法等。 上述通知的发出和内容均符合《公司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2.临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 临时股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （2.1）现场投票 现场会议于2025年8月19日14：30在广州市越秀区环市中路316号金鹰大厦11楼广咨国际多功能会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《临时股东会通知公告》一致。临时股东会由董事长蒋主浮先生主持。 （2.2）网络投票 登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统或中国结算营业厅对有关议案进行投票表决。通过中国结算持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为2025年8月18日15:00—2024年8月19日15:00。 网络投票情况以中国结算提供的投票统计结果为准。股权登记日为2025年8月13日。 本所律师认为，临时股东会的召开程序符合《公司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席临时股东会会议的股东（包括代理人） 根据现场出席临时股东会的股东签名、股东授权委托书及网络投票统计情况，出席临时股东会会议的股东（包括代理人）共15人，代表有表决权股份116,656,568股，占公司有表决权股份总数的68.4800%。其中： 出席临时股东会现场会议的股东（包括代理人）共13人，代表有表决权股份114,948,267股，占公司有表决权股份总数的67.4772%；通过网络投票参与临时股东会的股东共2人，代表有表决权股份1,708,301股，占公司有表决权股份总数的1.0028%。 参与临时股东会的中小股东共6人，代表有表决权股份4,546,649股，占公司有表决TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 权股份总数的2.6690%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席临时股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 本所律师认为，出席或列席临时股东会的人员资格符合《公司法》《上市规则》《监管办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、临时股东会的表决程序 提交临时股东会审议的议案共五项。上述议案分别经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议在各自职权范围内审议通过，并提交临时股东会审议。 临时股东会由出席会议的股东（包括代理人）以现场投票及网络投票的方式对列入临时股东会通知中的议案进行了表决。表决结果如下： （一）审议《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会0.0000% 有表决权股份总数的 。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会中小股东表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 （二）审议《关于修订、制定系列公司治理制度的议案》 1.《修订<董事会议事规则>》 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 2.《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 3.《修订<信息披露管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 4.《修订<关联交易管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 5.《修订<承诺管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 6.《修订<利润分配管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会中小股东表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 7.《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 8.《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 9.《修订<独立董事专门会议工作制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 10.《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 11.《修订<对外投资管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 13.《修订<会计师事务所选聘制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 14.《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 15.《修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 16.《修订<独立董事津贴制度>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 （三）审议《废止部分公司治理制度的议案》 1.《废止<监事会议事规则>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；0 0.0000% 0 反对股数 股，占临时股东会表决权股份总数的 ；弃权股数 股，占临时股东会TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 2.《废止<监事薪酬与考核管理规则>》 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占临时股东会表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 （四）审议《选举非独立董事的议案》 1.蒋主浮 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 2.周华 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 3.江婷 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；0 0.0000% 弃权股数 股，占临时股东会有表决权股份总数的 。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 4.刘永峰 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 5.王志宏 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 6.张筱琳 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 （五）审议《选举独立董事的议案》 1.欧阳业恒 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总100.0000% 0 0.0000% 数的 ；弃权股数 股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的 。 2.柳建尧 116,656,568 100.0000% 表决结果：同意股数 股，占临时股东会有表决权股份总数的 ； 弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 TianheDistrict 邮编：510623 510623,Guangzhou,China dacheng.com dentons.cn 3.周小春 表决结果：同意股数116,656,568股，占临时股东会有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会有表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决结果：同意股数4,546,649股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的100.0000%；弃权股数0股，占临时股东会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司章程》规定并经过本所律师核查，上述五项议案中，第（一）项属于特别决议议案、其余议案为普通决议议案；第（四）项、第（五）项属于累积投票议案；第（一）项第6小项、第（四）项、第（五）项议案需对中小股东表决情况进行单独计票；前述议案中不存在需要关联股东回避表决及优先股股东参与表决的情况。前述议案中，特别决议议案以出席临时股东会股东（包括代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过，普通决议议案以出席临时股东会的股东（包括代理人）所持有表决权的过半数通过。 本所律师认为，临时股东会的表决结果，合法、有效。 四、结论意见 2025 本所律师认为，公司 年第二次临时股东会的出席或列席临时股东会人员资格和召集人资格合法有效，临时股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；临时股东会的表决结果和形成的决议合法有效。 本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 本《法律意见书》仅供公司召开2025年第二次临时股东会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于其他用途。本所律师同意本《法律意见书》随公司2025年第二次临时股东会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。 （以下无正文，接签字页） 中财网
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