基康技术(830879):股东会议事规则
基康技术股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 基康技术股份有限公司于 2025年 8月 19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》。该子议案表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 基康技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范基康技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则以及《基康技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的下列情形时，临时股东会应当在 2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数；或者少于《公司章程》规定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损数额达到股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请 求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知 董事会，同时向北交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向北交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议产生的 必要费用由本公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取 消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少 2个工作日公告，并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开 股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票 的，公司不得拒绝。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝任何其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理 人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 第五章 股东会的表决与决议 第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 公司控股子公司不得取得该本公司的股份。确因特殊原因持有股份 的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十九条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但全体股东均为关联方的除外。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成上市公司对其利益倾 斜的股东。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十一条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十三条 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有 的股份乘以应当选董事人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向 1名董事候选人，也可 以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数； （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行； （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事在董事总 数中比例的有关限制性规定； （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。 第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条 审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股 东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境 外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及《公司章程》规定 的其他事项。 第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司 章程》的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附则 第五十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第六十条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施。 基康技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 20日 中财网
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