南京聚隆(300644):长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见
2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到位情况 经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，发行人于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额218,500,000.00元，扣除发行费用人民币6,745,683.94元，实际募集资金净额为人民币 211,754,316.06元。上述募集资金于2023年8月1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。 （二）募集资金使用及结余情况 发行人以前年度已使用募集资金82,446,718.84元，以前年度收到的投资理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,498,444.41元。2025年上半年实际使用募集资金46,084,477.68元，2025年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,076,264.31元。截至2025年6月30日，发行人累计已使用募集资金人民币128,531,196.52元，发行人募集资金使用及余额情况如下： （一）募集资金管理制度制定情况 发行人根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，结合发行人实际情况，特制定《募集资金管理制度》。发行人对募集资金实行专户与专项使用管理，并严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。报告期内，发行人严格按照有关法律法规及《募集资金管理制度》规范发行人募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。 （二）募集资金三方监管协议情况 2023年8月，发行人及全资子公司滁州聚隆新材料科技有限公司(原名安徽聚兴隆新材料科技有限公司，于2025年1月2日更名为现名)与宁波银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京城北支行、保荐机构长城证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2025年8月，发行人新增募集资金专项账户，并与中信银行南京建邺支行及保荐机构长城证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，专门用于募集资金暂时补充资金的管理。 （三）募集资金专户存储情况 截至2025年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下 单位：人民币元
募投项目1：年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目； 募投项目2：年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 2025年半年度募集资金使用情况详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至2025年6月30日，2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年8月23日，发行人第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意发行人以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金35,963,319.38元及已支付发行费用的自筹资金1,089,150.94元，合计金额为37,052,470.32元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627号专项鉴证报告。 （四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况 2024年8月5日，发行人第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意发行人及全资子公司滁州聚隆新材料科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。 截至2025年6月30日，发行人已实际使用暂时闲置用募集资金临时补充流动资金的金额为50,000,000.00元。 （五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况 2024年8月5日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十九次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过1.2亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。公司闲置募集资金现金管理理财到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2025年6月30日，公司使用募集资金购买理财产品合计 573,000,000.00元，赎回理财产品合计543,000,000.00元，收到理财收益4,150,686.33元，期末理财产品余额30,000,000.00元。具体明细如下：单位：人民币元
公司不存在节余募集资金使用情况。 （七）超募资金使用情况 发行人不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2025年6月30日，发行人尚未使用的募集资金中，除临时用于补充流动资金的50,000,000.00元和现金管理余额30,000,000.00元外，其余均存放在公司的募集资金专户。 （九）募集资金使用的其他情况 发行人不存在募集资金使用的其他情况。 四、改变募集资金投资项目的资金使用情况 发行人不存在改变募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 发行人已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的，应在专项报告分别说明 发行人不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情形。 七、保荐机构核查程序及核查意见 保荐机构通过实地查看募集资金投资项目建设进度；查阅募投项目资金支出审批文件、募资资金账户银行流水明细、月度对账单、置换明细表等过程性文件；查阅发行人及会计师出具的募集资金存放与使用情况专项报告；访谈企业管理层了解募投项目建设情况与后续规划等方式，对南京聚隆2025年半年度募集资金存放与使用情况、募投项目建设情况、是否存在募投项目延期、变更等情况进行了专项核查。 经核查，保荐机构认为： 发行人募集资金投资项目一“年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”、募投项目二“年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目”原定于2025年12月31日达到预定可使用状态。截至2025年6月30日，前述募投项目一投资进度为93.50%，募投项目二投资进度为19.03%。发行人募投项目二存在建设进度延期的风险，提请广大投资者注意。 南京聚隆2025年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法规和文件的规定。南京聚隆对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与南京聚隆已披露情况一致。保荐机构对南京聚隆2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》之签章页）保荐代表人：__________________ __________________ 胡耿骅 乔莹莹 长城证券股份有限公司 年 月 日 附件 1 南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表编制单位：南京聚隆科技股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3：本年度“年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”一期已投入使用，从而产生经济效益。 附件 2 南京聚隆科技股份有限公司变更募集资金投资项目情况表 编制单位：南京聚隆科技股份有限公司 2025年半年度 单位：人民币万元
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