神开股份(002278):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:神开股份:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 2025年度以简易程序 向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年八月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 重要提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，并由公司第五届董事会第五次会议提请2024年年度股东会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。 2025年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为26,128,266股。截至本预案公告日，公司总股本为363,909,648股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.........................................................................................................................................1 重要提示.........................................................................................................................................2 目录.................................................................................................................................................5 释义.................................................................................................................................................7 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...........................................................8 一、发行人基本情况.............................................................................................................8 二、本次发行的背景及目的.................................................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................12 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案...............................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................16 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...................................................16八、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.......................16第二节附生效条件的股份认购协议摘要.................................................................................18 一、认购主体及签订时间...................................................................................................18 二、认购价格、认购数量、认购款的缴付.......................................................................18 三、协议的生效条件...........................................................................................................19 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................20 一、本次募集资金使用计划...............................................................................................20 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...................................................20三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................................44 四、募集资金投资项目可行性分析结论...........................................................................45 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................46 一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况...............................................................................................................................46 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...................................47三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................47 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................47五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................................48六、本次发行相关的风险说明...........................................................................................48 第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................................................................52 一、公司利润分配政策.......................................................................................................52 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...................................................54三、公司未来的股东回报规划...........................................................................................55 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺.........................................................................60 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......60二、本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...........................................60释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、油气稳居全球能源主体地位，产销规模稳步提升
2、海洋油气资源丰富，深海勘探开发尚处早期阶段 海洋占据了地球表面积的近71%，海底蕴藏着极为丰富的石油和天然气资源，这些潜在的宝藏为全球能源供应提供了坚实基础。随着陆地油气探明程度逐渐提高，新发现油气规模逐步变小，以及海上油气勘探开发技术的不断进步和勘探开发成本的降低，海洋油气开发的经济效益愈发显著，油气开发由陆地转向海洋尤其是深海成为当前全球能源行业的重要趋势。 据统计，全球超过70％的油气资源蕴藏在海洋中，其中44%来自深水。相较其他油气田，深水油气资源具有单井产量高、原油品质好、低碳环保等多重优势，近年来全球油气公司正加速布局海洋油气资源开发。从勘探开发投资规模来看，2024年全球海洋油气勘探开发投资约为2,096亿美元，连续4年保持增长态势，年均复合增速为11%。从油气储量及产量来看，近十年来，全球新增油气储量的65%-77%来自海洋，深水区域贡献了超过40%的年度新增可采储量；预计未来10年至20年，全球油气产量一半将来自海上，其中深水占35%。2024年，我国海洋原油新增产量约330万吨，连续多年贡献国内原油增量产量的60%以上；海洋天然气产量约262亿立方米，同比增长20亿立方米，预计2025年海洋天然气产量将突破290亿立方米。 深海油气勘探开发面临着高压、低温、复杂地质条件等诸多挑战，限制了勘探范围和开发进程。目前，全球范围内对于深海以及一些复杂海域的探索还处于早期阶段，深海开发潜力巨大。随着科技的不断进步以及海洋油气资源勘探开发能力的逐渐增强，深海将成为未来全球油气资源的主要接替区和世界大国争夺的重要战略区。 3、AI赋能油气勘探开发，数智升级重塑产业竞争格局 在全球能源转型与数字化浪潮的双重驱动下，油气行业正经历着前所未有的变革。随着勘探开发难度升级、安全生产要求趋严、绿色低碳转型加速，传统技术与管理模式已难以满足行业高质量发展的需求。与此同时，以人工智能为代表的新一代信息技术，正在为油气资源的智能勘探、高效开发、安全生产及低碳运营注入全新动能，成为突破行业瓶颈、实现创新突破的核心油气企业需要通过数智化建设提升自身的竞争力和适应性，探索与AI当前全球油气行业数字化转型呈现勘探开发智能化、生产运营自主化、决策系统智慧化三大趋势。勘探开发智能化方面，行业利用大数据、人工智能及机器学习等技术，精准定位油气资源潜在位置，优化开发方案，提高勘探成功率和采收率。壳牌通过集成NVIDIAOmniverse平台构建的生成式AI系统，重构地震解释流程，将传统6周至8周的解释周期压缩至36小时内完成，三维地质建模效率提升近40倍。生产运营自主化方面，企业通过安装大量传感器等设备，实现生产实时监测、自动控制与优化，降低人力成本。沙特阿美通过其智能油田系统已实现86%的生产设备远程监控，通过5万+物联网传感器和AI预测性维护系统，使人工巡检需求减少75%。决策系统智慧化方面，行业致力于打破部门数据壁垒，实现数据整合与共享，为决策提供全面准确数据支持。斯伦贝谢开发了DELFI认知型E&P平台，旨在通过人工智能、大数据分析和高性能计算技术，重构油气行业的全生命周期工作流程，提升油气勘探开发的效率与精度。 国内大型石油公司已深刻意识到数字化转型的关键性，积极投身其中，重塑核心竞争力，推动高质量发展。未来，油气行业将驶入“AI+”新航道，人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术将深度赋能全产业链，实现全要素融合创新。智能决策系统基于海量数据与算法模型，将广泛应用于勘探开发、生产运营、安全管控等场景，重构行业生产范式。这场数字革命不仅将重塑产业生态，更将为能源转型开辟可持续发展的新路径。 （二）本次发行的目的 1、遵循公司战略步伐，增强行业竞争力 公司深耕石油行业三十多年，积累了丰富的技术优势与行业经验，在油气资源开采力度稳步提升叠加国产化进程加速的市场格局变化下，公司的产品技术领先、工程服务协同、产业线条完备等多重竞争优势将进一步凸显。未来，公司将围绕“智慧井场——AI数字化智慧井场综合解决方案”“深地工程——深井、超深井油气勘探开发的高端装备与仪器研发”“深海装备——面向海洋平台的智能化、无人化高端井口井控装备”等几个重点领域，推出创新型核心产品，将自身发展与推动新质生产力紧密结合，继而增强公司一体化方案解决能力，由石油行业核心设备供应商转变为井场一体化方案提供商，全面提升公司的核心竞争力，最终实现产业转型升级和价值增长。公司拟通过本次发行实施募投项目，以遵循公司战略步伐，助力公司新产品研发，深化精益生产管理，提升公司市场占有率，增强行业竞争力。 2、融合AI技术，助力完善产业布局 公司围绕石油天然气勘探开发产业链，构建了“全产业链协同发展模式”，以集团化运营为载体，统筹各子公司在油气钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过整合内外部资源，实现资源共享和业务协同，在加强现有业务优势的同时，不断开拓国内外新的业务领域，提高盈利能力，进而推进集团发展目标的实现。在AI技术快速发展以及石油行业智能化转型需求激增的背景下，公司拟通过募投项目的实施，将业务链条进一步拓展至AI应用领域，届时将产生多重战略协同价值。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。 待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 上述发行对象均已作出承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为26,128,266股。截至本预案公告日，公司总股本为363,909,648股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行的具体获配情况如下：
（六）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为22,000.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
（八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。 上述发行对象均已作出承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年3月31日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：建湖县国有资产投资管理有限公司直接持有公司47,577,481股股份，持股比例为13.07%，为公司第一大股东；李芳英及其一致行动人赵树荣、赵心怡分别直接持有公司28,253,140股、9,822,775股、7,315,085股股份，合计持股比例为12.47%，为公司第二大股东；王祥伟及其一致行动人王斌杰分别直接持有公司22,561,561股、1,796,104股股份，合计持股比例为6.69%，为公司第三大股东。公司股权结构较为分散，亦不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，无单一股东能对股东会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，因此公司无控股股东和实际控制人。 根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为26,128,266股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序（一）已履行的批准程序 2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过《关于提请股东会授权2025年5月22日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年6月19日召开第五届董事会第六次会议审议并通过本次发行方案及其他发行相关事宜。 2025年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 本次发行尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过； 2、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 第二节附生效条件的股份认购协议摘要 一、认购主体及签订时间 甲方：上海神开石油化工装备股份有限公司 乙方：财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金签订时间：2025年8月15日 二、认购价格、认购数量、认购款的缴付 （一）认购价格 根据询价情况，确定本次发行的发行股数为26,128,266股，发行价格为8.42元/股（面值为1元人民币）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股0 数为N，调整后发行价格为P。 1 （二）认购数量 26,128,266 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。 如本协议未生效的，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。 三、协议的生效条件 本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日： （一）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）； （二）本次发行及本协议已经甲方2024年年度股东会授权的董事会审议通过；（三）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 本协议的任何补充或修改必须经双方以书面形式协商一致方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）高端海洋工程装备制造基地项目 1、项目概况 在全球能源结构加速转型与海洋经济纵深发展的时代背景下，深海油气资源开发已成为保障国家能源安全、践行“海洋强国”战略的核心抓手。为突破国际技术壁垒、抢占深海高端装备制高点，公司依托三十余年石油装备研发积淀，拟启动高端海洋工程装备制造基地项目（以下简称“本项目”）。 本项目计划建设期1.5年，投资总额11,000万元，拟于上海市闵行区公司现有厂区打系统、智能化井口装备、超高压井控装备、智能控制系统和精细控压钻井系统等“卡脖子”技术，填补国内高端深海油气装备空白，助力我国海工装备产业链向高附加值环节跃升，为我国深海资源自主开发提供硬核装备支撑。 项目规划建设恒温精密加工中心，配置五轴联动加工中心、激光焊接机器人、深海工况模拟测试系统等国际领先设备，覆盖从精密加工、系统集成到测试评估的全产业链环节。 通过引入数字孪生技术与物联网监控平台，实现装备状态实时感知、故障预警及远程运维，构建“设计-制造-服务”全流程数字化闭环。 项目建成后将形成年产400套海上成套井口设备、超高压成套井控设备、智能控制系统和精细控压钻井系统的产能，产品性能对标国际先进水平，同时具备水下油气生产系统的维护和修理能力，这将有助于公司完善在水下油气装备领域的产业布局，充分把握海工装备市场的发展机遇，显著提升公司的综合竞争能力。 2、项目实施的必要性分析 （1）把握海洋油气开发机遇，加大海工装备产能布局 海洋环境复杂多变，存在着高盐雾、高湿度、强风浪、海冰、洋流等诸多不利因素，这些都对油气开发装备的性能和可靠性提出了极高的要求。海工装备通过采用特殊的材料、结构设计和防护技术，能够抵御海洋环境的侵蚀和破坏，确保油气开发过程的安全和稳定，是海洋油气开发的关键装备。 受益于全球海洋油气勘探开发资本性支出持续增长，全球海工装备正处于周期上行阶段。根据克拉克森及中国船舶集团经济研究中心统计数据，2024年全球海工装备成交订单金额为272.2亿美元，同比增长85.1%，创过去十年新高，过去十年年均复合增速为10.59%；2024年中国海工装备订单金额为116亿美元，位居全球第一。根据中国海洋经济统计公报数据，2024年中国海工装备全年实现增加值1,032亿元，2022年至2024年复合增速为15.54%；2024年中国海工装备新承接订单金额、交付订单金额、手持订单金额分别占世界总量的69.4%、67.3%和57.6%，国际市场份额连续7年保持全球第一。未来，随着海洋油气开发进一步向深海推进，对各类海工装备的需求将不断增加，海工装备具有广阔的市场前景。 通过本项目的实施，公司将积极把握海洋油气开发机遇，进一步提升高端海工装备的制造能力，以响应行业技术升级趋势，满足市场发展需求。 （2）夯实主业产品市场竞争优势，增强可持续发展能力 公司是国内石油装备行业的大型骨干企业之一，围绕石油天然气勘探开发产业链构建了“全产业链协同发展模式”：以集团化运营为载体，统筹各子公司在石油钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过内外部资源整合，实现资源共享和业务协同。其中，石油钻采装备作为公司的核心主业产品，是公司收入最高的产品类别，占公司整体收入规模的38%以上。 在石油钻采装备领域，公司通过不断创新，成功推出了大口径、高压力、高抗H2S、气密性、大能力剪切功能的防喷器以及智能化电控防喷器控制系统等一系列高端井控产品。 针对海上油田的复杂环境和特殊开采要求，公司自主研发的智能化井口设备已批量应用于我国最大的海上智能油田群“恩平15油田群”以及亚洲第一深水导管架平台“海基一号”，助力我国海上油气增储上产。此外，公司承接的上海市科委科技攻关课题“基于注采的水下采油树”、战略性新兴产业项目课题“1500米水深卧式水下采油树”等一系列“卡脖子”技术课题，均已完成国产化样机试制和部分部件的海试工作。 在海工装备市场快速发展的背景下，公司将通过本项目的实施，加大在高端海工装备领域的资源投入，进一步夯实公司主业产品市场竞争优势，以提升公司的盈利能力及可持续发展能力，进而推进集团发展目标的实现。 （3）响应国家战略需求，推动高端装备国产化进程 石油装备是保障国家能源安全、推进新型工业化、发展新质生产力的重要支撑，是促进国民经济健康发展和增进民生福祉的重要基础，是国际竞争的重要领域。在国际形势复杂多变的背景下，提升石油装备国产化水平能够减少对国外石油装备的依赖，避免因外部供应中断或受限而影响我国油气开采和生产，确保油气能源的稳定供应。在海洋油气领域，海上石油贡献了我国目前大部分的石油增量，未来仍将是我国增储上产的重点方向。海工装备作为开发海洋油气资源的关键工具，提高其国产化程度有助于提升我国在海洋能源领域的战略主动权，保障国家能源安全和经济利益。 全球石油装备行业呈现“两端分化”的竞争格局，国际巨头垄断高端市场，中小企业聚焦细分领域差异化竞争。近年来，我国石油装备在石油工业快速发展的带动下市场需求不断增加、产品质量不断升级，但在核心高端装备领域与斯伦贝谢、贝克休斯等国际龙头相比还存在一定差距。据中国石油和石油化工设备工业协会统计，目前我国陆上油气钻采装备国产化率已达90%，但滩浅海领域约为70%，仍有提升空间。深海领域的油气钻采装备国产化进程更为滞后，水下多相流量计、水下管口连接器、水下保温材料、水下防喷器等部分关键装备和技术仍主要依赖进口。随着深海油气资源开发成为行业趋势，国内企业需要不断提高产品创新能力与生产技术水平，推动我国石油装备行业向高端化不断发展，提升自主化水平。 公司作为国内主要的石油装备企业之一，建设高端海洋工程装备制造基地有助于推动行业技术创新，降低我国对进口设备的依赖，助力推进我国海洋油气技术装备的高质量发展，保障国家能源安全和海洋权益。 3、项目实施的可行性分析 （1）本项目具有良好的产业政策环境 我国能源结构呈现“富煤贫油少气”的特征，石油、天然气对外依存度长期维持在70%和40%以上的高位，保障油气供应安全成为维护我国能源安全的战略要务。2022年以来，国家发改委、国家能源局等部门通过发布的《“十四五”现代能源体系规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》及年度《能源工作指导意见》等政策，持续强化国内油气勘探开发力度。在海洋油气开发方面，我国近年来颁布了《中华人民共和国能源法》《“十四五”现代能源体系规划》等法规政策，提出要加快推动海上油气资源的开发利用。2025年政府工作报告再次提出要大力发展海洋经济，并将深海科技首次列入国家未来重点发展产业。 在相关法规政策的指引下，我国石油企业积极参与油气资源开发，不断增加勘探开发资本支出。根据统计数据，2023年我国油气勘探投资额和开发投资额分别为937亿元和3,029亿元，同比增长11.55%和5.91%；2018年至2023年，二者年均复合增速分别为8.04%和8.32%。同期，国内三大石油公司勘探及开发板块资本支出从3,110亿元增至4,497.62亿元，年均复合增速为7.66%。2024年，三大石油公司合计勘探及开发板块资本支出为4,341.41亿元，虽然较2023年有所下降，但仍维持高位。在油气需求持续增长与能源安全战略深化背景下，预计未来国内油气勘探开发投入仍将保持在高位水平，叠加技术创新突破和政策扶持力度加强，石油装备行业将充分受益。 （2）公司具备项目实施的技术实力 本项目产品定位为高端海工装备，具体包括井口成套设备、井控成套设备和远程控制系统。基于作业环境的特殊性，本项目具有较高的技术壁垒，公司多年来积累的技术实力可为项目的顺利实施提供坚实基础。 公司秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒，目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术。在钻井井控设备领域，公司是国内唯一具有防喷器组、远程控制系统、节流压井管汇综合配套能力的民营企业，长期为中石化、中石油、中海油等国内石油石化行业领军企业提供核心系统供应服务，并持续入围中石化核心供应商资格，荣获国内中石油“三甲级”井控资质。在井口采油设备领域，公司作为中国HH级高抗硫井口设备国产化的领跑者，旗下产品是中石化荣获国家科技进步特等奖的组成部分，具备API标准下材料级别最高（HH-NL）、制造等级最高（PSL4）、压力等级超过最高标准（达到210MPa）的特点，产品线可广泛适用常规和非常规油气开采储运等环境对井口设备的需求。此外，公司测试中心荣获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室资质认证，公司在质量管理体系、检测方法、检测设备以及专业测试人员素质方面均达到了国际权威标准。 （3）公司拥有较强的市场开拓能力
本项目由神开股份和神开设备共同实施，神开股份负责基建工程，神开设备负责设备
截至本预案公告日，本项目已取得上海市闵行区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》。 根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》（沪环规〔2021〕11号），本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环境影响评价相应手续。 （二）并购蓝海智信51%股权 1、项目概况 公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务产业联动需求，计划以本次发行取得募集资金并向全资子公司神开科技增资后，用于收购刘冠德、马光春、高祝军共3名交易对手合计持有的北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权，交易对价为6,000万元。 2、标的公司基本情况 （1）基本信息
（1）业务介绍 蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，致力于通过数据驱动的一体化解决方案赋能石油公司与钻探企业，实现钻井效率提升、作业风险管控与单井产能最大化。主营业务包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台，并能够提供随钻AI算法等软件的定制研发。具体产品包括：1）“DeepDrillingAgent——随钻混合智能体”通过深度学习驱动与实时特征提取，实现实时动态数据分析与场景优化；结合知识图谱推理与专家经验融合，提供精准的AI随钻决策建议；依托行业智能引擎与定制模型，适配多样化钻井业务需求。 2）“PilotGS领航员——地质导向软件”可基于实时随钻测井数据（LWD/MWD）实现双向拟合建模，不仅支持TVT厚度转换与断层快速解释，还可通过AI算法自动提取邻井数据训练分层神经网络模型，显著提升小样本储层解析精度，适配复杂非均质地层作业，可精准指导水平井轨迹动态调整，显著提升油藏钻遇率。 3）“DrillPro——钻井优化软件”通过融合云计算与深度学习技术，可实时计算机械比能、摩阻扭矩建模及立压与当量循环密度模拟，钻中摩阻系数计算、实时水力学计算、起下钻摩阻跟踪和实时时效对比，支持25种工况的AI智能划分与风险预警，应用该产品还可优化钻压、转速、排量等多重钻井参数，提升钻进速度（视井况平均机速提升25%~35%），显著缩短钻井周期（视井况平均缩短3天~20天），降低非生产时间成本。 4）“蓝海方舟UniHori——地质工程一体化分析、AI智能辅助决策平台”可整合地质与工程数据（储层品质、钻井品质、完井品质），提供实时模型共享、随钻数据可视化及压裂优化设计功能，实现全周期（钻前设计、钻中优化、钻后复盘）决策支持，并通过AI算法提升分析效率。 5）“蓝海远传WellTouch——井场数据采集传输云端数据管理系统”兼容旋转导向及主流MWD/LWD仪器，采用加密传输技术将录井、定向井数据实时上传至云端管理平台，支持多品牌设备接入，安全性符合行业标准，是国内目前兼容性表现最为优异的井场远传软件之一。通过网页端实时显示井场数据（如钻压、转速、井斜角），支持远程专家决策与指令下发，实现高技术岗位工程师驻井工作转变为远程工作的模式，可有效减少驻井工程师需求，降低井场人力成本。 蓝海智信作为国内地质导向业务模式的引领者与双向拟合地质建模技术标准化的建立者，其软件产品和技术服务持续多年助力国内各大油田在页岩油气、致密油气等非常规及常规油气的勘探开发，已在我国八大页岩气资源区（四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等）得到广泛应用，并取得了良好的应用效果。 蓝海智信于2023年3月17日被中关村科技园区管理委员会评为中关村高新技术企业；2023年10月26日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局评为高新技术企业。 （2）竞争优势 1）研发及技术优势 在石油天然气行业，钻井工程作为勘探开发的核心环节，长期面临着地质条件复杂、作业风险高、成本控制难等挑战。随着全球能源需求增长与深海、深层等高难度、非常规油气资源开发的兴起，基于专家经验与机理知识的传统钻井方法已难以满足高效、安全、经济的作业需求。相比之下，智能钻井技术是基于大数据、人工智能、信息工程和控制理论等先进技术，通过地质-工程大数据、智能装备和智能算法等与钻井场景的深度融合，实现钻井过程的精细表征、超前预测、闭环控制、精准导向和智能决策等，从而大幅提高钻井效率、降低钻井成本，已成为油气行业的变革性技术之一。 蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，具备数据驱动的实时建模与动态优化能力、AI与大模型驱动的智能优化能力以及地质工程协同化与远程作业能力。其技术研发体系通过DeepSeek大模型与自动化硬件的深度耦合，推动钻井作业从经验依赖向模型驱动的范式变革，技术架构不仅契合全球智能化钻井的演进趋势（如远程化、自主化、少人化），更在薄储层钻遇、复杂工况预警等关键场景展现出显著的商业化价值。 蓝海智信核心管理团队由具备国际化视野和丰富实战经验的资深专家组成，成员均拥有斯伦贝谢等国际油服巨头工作背景，在油田地质导向、油藏建模及随钻测井解释等领域具有深厚技术积累。研发人员占比超过40%，本科以上学历占比超过90%，团队不仅精通国际主流地质导向软件的应用与研发，更通过多年项目实践形成了专业互补、高效协同的运营管理模式，能够将国际前沿技术与本土开发需求有机结合，实现地质工程一体化服务能力闭环，为客户提供全方位的技术解决方案。 2）产品竞争力优势 蓝海智信凭借技术融合能力与深度行业洞察，在国内智能化钻井领域构建了差异化的竞争优势，主要体现为以下方面： ①技术领先性与场景适配能力 经过多年的技术积累与市场打磨，公司产品具有卓越的性能和超强的场景适配能力，如PilotGS领航员地质导向软件实现了“模型构建-实时校准-现场决策”闭环，相较于国内竞品（依赖静态地质设计、适配研究院场景）显示出强大的场景适配能力，各项功能指标领先国内同类产品。又如DrillPro钻井优化软件通过实时摩阻系数跟踪与AI工况划分，可秒级预警岩屑床堆积风险，且较国内其他竞品展现出显著的产品性能及经济性优势。 ②全产业链覆盖与生态协同能力 蓝海智信产品矩阵覆盖“数据采集-建模分析-决策执行”全链条，突破了传统油气软件功能割裂的局限，形成了生态协同效应。蓝海远传WellTouch作为底层数据枢纽，兼容国际与国内12类主流仪器，采用SM4国产密码算法进行加密传输，数据安全性高。通过将井场数据实时同步至蓝海方舟UniHori平台，打通了地质导向、钻井优化与压裂设计的数据壁垒。而同类竞品多聚焦单一环节，缺乏跨业务协同能力。 ③研发迭代速度与客户价值沉淀 蓝海智信以“需求驱动研发”为原则，建立了“现场反馈-快速迭代-价值验证”的创新机制。针对行业数据获取成本高、业务场景复杂的痛点，DrillPro钻井优化软件通过迁移学习技术，利用历史井数据训练通用模型，显著降低新区块AI建模的数据依赖量，较传统方法减少70%样本需求。同时，蓝海智信通过驻场服务积累超10万小时工程数据，反哺算法优化。这种“技术-场景-数据”的正向循环，保证产品持续贴近客户核心需求，形成难以复制的经验壁垒。经过多年市场检验，蓝海智信的产品和解决方案获得了客户的高度认可，为其带来了稳定的业务来源，同时增强了蓝海智信的市场竞争力和品牌影响力。 ④前瞻布局与战略资源卡位 在油气行业智能化转型初期，蓝海智信成功卡位关键技术节点。如蓝海方舟UniHori率先集成AI驱动的压裂优化设计模块，可实时模拟裂缝扩展与加砂量分布，相较传统单机版软件延迟低于1秒，支撑动态调整施工方案。此外，蓝海智信构建的混合云部署能力，既满足国内数据安全要求，又兼容全球化技术标准。 4、标的公司财务状况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]5010号《审计报告》，蓝海智信合并报表的主要财务数据如下：
根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字【2025】第0339号资产评估报告载明的评估值为基础，本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。以2024年12月31日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为11,980万元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰捌拾万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值8,738.76万元，增值率为269.61%；与母公司财务报表中净资产相比增值9,008.24万元，增值率为303.13%。 经交易各方友好协商确定，蓝海智信100%股权的整体估值为11,765万元，51%股权的作价金额为6,000万元。其中刘冠德转让蓝海智信31.62%股份，对应的交易价格为3,720万元；马光春转让蓝海智信15.30%股份，对应的交易价格为1,800万元；高祝军转让蓝海智信4.08%股份，对应的交易价格为480万元。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2024年12月31日，有效期截至2025年12月31日，为确认蓝海智信评估基准日后的评估价值情况，保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天源评估以2025年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了天源评报字【2025】第0834号资产评估报告。以2025年6月30日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为12,323万元，评估结果较以2024年12月31日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2024年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。 6、本次收购协议的主要内容 （1）协议主体 “本《关于北京蓝海智信能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方在中国上海市签署： 甲方：上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”），一家根据中国法律（为本协议法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律，下同）设立并存续的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区浦星路1769号。 乙方1：刘冠德，中国公民。 乙方2：马光春，中国公民。 乙方3：高祝军，中国公民。 及丙方：北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）8层807室。 （为本协议之目的，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”；乙方1与乙方2、乙方3合称为“乙方”或“转让方”） 鉴于： 1.标的公司系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事水平井地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI算法定制研发业务，乙方
各方同意，在乙方和丙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，甲方应按以下安排分四期向转让方支付转让对价： 3.3.1 4.1 在本协议第 条所列的第一期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第一期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的65%（以下简称“第一期转让对价”）；
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