史丹利(002588):史丹利2025年第一次临时股东会法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 [email protected] 关于史丹利农业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：史丹利农业集团股份有限公司 受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 1、根据贵公司第六届董事会第十四次会议决议公告以及贵公司董事会就召开本次股东会于2025年8月5日在巨潮资讯网上公告的《史丹利农业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开做出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，《股东会通知》有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、根据本所律师的核查，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；本次股东会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年8月20日上午9:15至2025年8月20日下午15:00期间的任意时间。 4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年8月20日在山东省临沂市临沭县史丹利路史丹利集团办公楼会议室召开本次股东会，会议由公司董事长高进华先生主持。 5、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。 综上所述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1、参加本次股东会的股东及股东代理人 经本所律师核查，参加本次股东会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东会网络投票的股东。 根据本所律师的核查，出席本次股东会的股东或股东代理人合计203名，代表贵公司有表决权股份705,489,219股，占贵公司股份总数的61.2461％。具体情况如下： （1）现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人10名，代表贵公司有表决权股份613,023,565股，占贵公司股份总数的53.2188%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至2025年8月13日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。 （2）参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司传来的贵公司2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东193名，代表贵公司有表决权股份92,465,654股，占贵公司股份总数的8.0273％。 2、根据贵公司第六届董事会第十四次会议的会议决议公告及《股东会通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上所述，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决和表决程序 1、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师与股东代表共同负责计票和监票。 2、根据贵公司股东代表及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案： （1） 审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。 1.01选举高进华先生为公司第七届董事会非独立董事 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意701,754,383股，占参与表决的有表决权股份总数的99.4706%。 其中，中小股东表决情况为：同意95,413,478股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的96.2331%。 1.02选举张磊先生为公司第七届董事会非独立董事 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意702,761,180股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6133%。 其中，中小股东表决情况为：同意96,420,275股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.2485%。 1.03选举靳职武先生为公司第七届董事会非独立董事 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意702,761,176股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6133%。 其中，中小股东表决情况为：同意96,420,271股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.2485%。 （2） 审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。 2.01选举沈瑞鉴先生为公司第七届董事会独立董事 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意703,093,884股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6605%。 其中，中小股东表决情况为：同意96,752,979股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.5841%。 2.02选举李新中先生为公司第七届董事会独立董事 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意702,083,991股，占参与表决的有表决权股份总数的99.5173%。 其中，中小股东表决情况为：同意95,743,086股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的96.5655%。 （3） 审议通过《关于第七届董事会非独立董事薪酬的议案》。 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意687,708,779股，占参与表决的有表决权股份总数的97.4797%；反对668,740股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0948%；弃权17,111,700股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4255%。 81,367,874 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席会议的中小股东（含 网络投票）所持有表决权股份总数的82.0668%；反对668,740股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6745%；弃权17,111,700股，17.2587% 占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 。 （4） 审议通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》。 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意687,700,079股，占参与表决的有表决权股份总数的97.4785%；反对676,440股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0959%；弃权17,112,700股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4257%。 其中，中小股东表决情况为：同意81,359,174股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的82.0581%；反对676,440股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6823%；弃权17,112,700股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的17.2597%。 （5） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 5.01修改经营范围并修订《公司章程》的议案 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意687,738,879股，占参与表决的有表决权股份总数的97.4840%；反对653,040股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0926％；弃权17,097,300股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4235％。 其中，中小股东表决情况为：同意81,397,974股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的82.0972%；反对653,040股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.6587％；弃权17,097,300股（其中，因未投票默认弃权17,042,000股），占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2442％。 5.02根据最新法律法规修订《公司章程》的议案 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意667,715,830股，占参与表决的有表决权股份总数的94.6458%；反对20,670,089股，占参与表决的有表决权股份总数的2.9299％；弃权17,103,300股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4243％。 其中，中小股东表决情况为：同意61,374,925股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的61.9021%；反对20,670,089股，占出席本次20.8476 17,103,300 股东会中小股（含网络投票）东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2502％。 （6） 审议通过《关于修订及制定公司内部控制制度的议案》。 6.01修订《股东会议事规则》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,000,630股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8279%；反对19,389,189股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7483％；弃权17,099,400股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4238％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,659,725股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.1980%；反对19,389,189股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的19.5557％；弃权17,099,400股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2463％。 6.02修订《董事会议事规则》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,000,530股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8279%；反对19,389,189股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7483％；弃权17,099,500股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4238％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,659,625股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.1979%；反对19,389,189股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的19.5557％；弃权17,099,500股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2464％。 6.03修订《信息披露管理制度》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,008,730股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8291%；反对19,383,189股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7475％；弃权17,097,300股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4235％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,667,825股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.2061%；反对19,383,189股，占出席本次19.5497 17,097,300 股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权17,042,000股），占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2442％。 6.04修订《关联交易公允决策制度》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,002,690股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8282%；反对19,384,829股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7477％；弃权17,101,700股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4241％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,661,785股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.2001%；反对19,384,829股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的19.5513％；弃权17,101,700股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2486％。 6.05修订《对外担保决策制度》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,001,990股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8281%；反对19,391,529股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7487％；弃权17,095,700股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4232％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,661,085股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.1993%；反对19,391,529股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的19.5581％；弃权17,095,700股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2426％。 6.06修订《会计师事务所选聘制度》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意668,999,590股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8278%；反对19,390,229股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7485％；弃权17,099,400股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4238％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,658,685股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.1969%；反对19,390,229股，占出席本次19.5568 17,099,400 股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的 ％；弃权 股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2463％。 6.07修订《募集资金管理和使用办法》 参与表决的有表决权股份总数为705,489,219股，同意669,002,590股，占参与表决的有表决权股份总数的94.8282%；反对19,389,229股，占参与表决的有表决权股份总数的2.7483％；弃权17,097,400股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4235％。 其中，中小股东表决情况为：同意62,661,685股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的63.2000%；反对19,389,229股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的19.5558％；弃权17,097,400股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2443％。 6.08制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 705,489,219 687,712,679 参与表决的有表决权股份总数为 股，同意 股，占参与 表决的有表决权股份总数的97.4803%；反对669,640股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0949％；弃权17,106,900股，占参与表决的有表决权股份总数的2.4248％。 其中，中小股东表决情况为：同意81,371,774股，占出席会议的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的82.0708%；反对669,640股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的0.6754％；弃权17,106,900股，占出席本次股东会中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的17.2538％。 上述议案5须逐项表决并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经本所律师核查，本次股东会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为签章页） 北京市君合律师事务所 ___________________ 负责人：华晓军 ___________________ 律师：曲惠清 ___________________ 律师：娄攀 2025年8月20 日 中财网
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