高盟新材(300200):董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 （经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章总则 第一条为推进北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的董事、高级管理人员薪酬激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合公司实际，特制定本制度。 第二条本办法适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。 根据董事身份、产生方式和工作性质的不同，将公司董事划分为： （一）董事长； （二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，具备独立董事任职条件和独立性的董事； （三）外部董事，指通过公司董事会及股东会选聘的，不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （四）内部董事，指通过公司股东会选聘、通过公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的，与公司签订劳动合同或聘用合同的非独立董事。 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配与考核应以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和董事、高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。 第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定应遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章管理机构及职责 第五条股东会的职责和权限： （一）决定董事的报酬事项； （二）审议批准本制度以及对本制度的修订。 第六条董事会的职责和权限： （一）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以充分披露； （二）审批高级管理人员的薪酬分配方案，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条薪酬与考核委员会的职责和权限： （一）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（三）审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况，组织其年度绩效评价；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条总经理的职责和权限： （一）制定公司高级管理人员年度绩效考核具体办法； （二）牵头成立绩效考核小组，负责高级管理人员绩效考核的日常工作；（三）协助薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效评价； （四）根据本制度以及绩效考核具体办法的规定，拟定高级管理人员的绩效薪酬分配方案。 第三章薪酬的构成 第九条公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 董事长的薪酬参照本制度第十条、第十一条的规定执行。 外部董事根据实际情况，由薪酬与考核委员会制定其薪酬/津贴方案。 内部董事按照其兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。 公司独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴。独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议、董事会制订方案、股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。 第十条高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分组成。 一、基本年薪 （一）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，其中可以设定一定比例的基本年薪根据年度重点工作项目考核发放，剩余年薪部分分十二个月按月平均发放； （二）公司高级管理人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险、经营业绩以及公司整体经营成果成正比； （三）公司高级管理人员基本年薪由公司薪酬与考核委员会向公司董事会提出，由董事会审定。 二、绩效薪酬 （一）绩效薪酬是高级管理人员不可预期的薪酬激励部分，是根据公司年度总体经营业绩完成情况、高级管理人员的绩效考核和业绩目标、勤勉尽职等方面的评价情况确定的薪酬； （二）公司高级管理人员的绩效薪酬方案由总经理于每年初拟定、报董事会薪酬与考核委员会审查后执行，并于每年年度结束且绩效考核工作完成后统一核算，可以由公司总经理、财务负责人和人力资源管理部门确定具体的发放计划（原则上根据绩效薪酬金额的大小，分一至三年发放）； （三）经公司董事会薪酬与考核委员会提案、公司董事会审批，可以临时性地为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充； （四）鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会提案、董事会审议通过的情况下，前述公司高级管理人员薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。 第十一条高级管理人员任职期间，出现下列情形之一时，年度绩效考核为零分，不予发放年度绩效薪酬，若已发放的，亦应予以追回： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益或者因失职、渎职等个人原因给公司造成经济损失的； （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的； （五）因个人原因擅自离职而给公司造成不利影响的； （六）董事会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情形。 第四章其他激励事项 第十二条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会、股东会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。 第十三条公司可依据具体情况通过董事会薪酬与考核委员会提案、董事会审议的方式，对董事、高级管理人员提出其他奖惩措施。 第十四条上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 第五章附则 第十五条本制度作为董事、高级管理人员薪酬与绩效考核体系的基本制度，如有其它具体实施细则可另行确定，并作为本办法的组成部分。 第十六条本制度解释权归公司董事会。 第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。除前述法律法规及《公司章程》外，公司其他制度与本制度相抵触的，均以本制度规定为准。 北京高盟新材料股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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