高盟新材(300200):修订《公司章程》

 时间：2025年08月20日 21:55:24 中财网
原标题:高盟新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2025-044
北京高盟新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：一、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的最新修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将由董事会审计委员会履行。

二、《公司章程》修订前后对比
为便于投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后对比列示如下：

修订前修订后
第八条公司的法定代表人由董事长或 总经理担任。第八条代表公司执行公司事务的董 事或者总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
　公司法定代表人的产生、变更，由董 事会审议。
　第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会确定的其他高级 管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和本章程规定及 董事会确定的其他人员。
　第十三条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十二条公司的经营宗旨：依据法律、 法规的有关规定，自主开展业务经营， 通过不断提高公司的经营管理水平和 核心竞争能力，成为功能性高分子材料 领域多个细分市场的首选品牌；为客户 提供优质的服务，实现股东权益和公司第十四条公司的经营宗旨：依据法 律、法规的有关规定，自主开展业务 经营，通过不断提高公司的经营管理 水平和核心竞争能力，成为国际知名 的化工新材料解决方案提供商；为客 户提供优质的服务，实现股东权益和
价值的最大化，创造良好的经济效益和 社会效益。公司价值的最大化，创造良好的经济 效益和社会效益。
第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。
第三十二条公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；第三十四条 公司股东享有下列权 利： （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证；
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 符合条件的股东应提前向公司提出 具体的查阅及/或复制书面请求、说 明目的（需明确说明查阅与股东合法 权益的直接关联性，不得包含任何商 业竞争、损害公司利益或其他非正当 目的），并向公司提供证明其持有公 司股份的书面文件，公司经核实股东 身份后方可按照股东的需求在公司 指定地点向其提供相关资料。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭 证的，公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请
　求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。股东查阅前述资料应当在公 司指定地点进行现场阅读，未经公司 批准，不得以任何方式（包括印刷、 复印、临摹、拓印、录音、录像、拍 照、翻录、翻扫等）对前述资料进行 复制，并应当根据公司要求签署保密 协议，遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定，承担违反保密规定 或保密义务及其他义务的法律责任。 股东查阅相关材料可以委托在中国 证监会备案的会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。股东委托的会 计师事务所、律师事务所等中介机构 应当按照本条前款规定查阅资料，且 应当向公司出示身份证明及股东授 权委托手续。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用上述规定。
第三十四条股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
　影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规
180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会
　向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；
　第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人及其关联人不得第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或
利用利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、担保、关联交易 和其他方式直接或者间接侵占公司资 金、资产，损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益。者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。
　公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
　第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
　第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十六）审议批准达到下列标准之一的 关联交易事项： （1）公司与关联自然人（公司获赠现 金资产和提供担保除外）发生的交易金第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）审议批准达到下列标准之一 的关联交易事项（提供担保、提供财 务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额超过1000万人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 超过3000万元人民币，且占公司最
额在1000万以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （3）协议没有具体交易金额的关联交 易。 公司为关联自然人或关联法人提供的 任何担保，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 （十八）审议股权激励计划； （十九）审议批准董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东提出的提案； 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易； 3、协议没有具体交易金额的关联交 易。 公司为关联自然人或关联法人提供 的任何担保，均应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。 （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券或者可转换为公司股票的债券 作出决议。股东会可以授权董事会在 三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。公司 发行债券或股票的具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保；
第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或会议通知确定地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将 通过证券交易所交易系统或互联网投 票系统确认股东身份的合法有效。为：公司住所地或会议通知确定地 点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召 开。
第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召
东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集
大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十
出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： 1、股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 1、股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 2、股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 公司通过多种形式向中小投资者做好 议案的宣传和解释工作，股东大会通知 发布后，公司需要发布召开股东大会的 提示性公告的，将在股权登记日后3 个交易日内、股东大会召开前发布。正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第六十一条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十六条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 监事会自行召集的股东大会，由监事会第七十二条 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职 工代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬及其支付方法； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）发行公司债券及其他证券； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）本章程第四十一条规定的担保事 项；但第四十一条第（四）项担保事项 应当以特别决议通过； （九）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份； （十）法律、行政法规及规范性文件规第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
定的应由股东大会批准的重大关联交 易； （十一）变更募集资金用途事项； （十二）公司年度报告； （十三）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。　
第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过（本章程另有规定的除外）： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）回购股份； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司百分之五以上股 份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。　
第七十八条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东等主体可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利，但不得以有偿 或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说 明是否享有表决权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。第八十三条 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据法律、法第八十六条 董事提名的方式和程序为： 1、在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据法律、
规和本章程的规定提出董事的候选人 名单，经董事会决议通过后，由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决；由 监事会主席提出非由职工代表担任的 监事候选人名单，经监事会决议通过 后，由监事会以提案方式提请股东大会 选举表决。 （二）持有或合并持有公司3%以上有表 决权股份的股东可以向公司董事会提 出董事的候选人或向监事会提出非由 职工代表担任的监事候选人，但提名的 人数和条件符合法律和章程的规定，并 且不得多于拟选人数，董事会、监事会 应当将上述股东提出的候选人提交股 东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规、证券监管机构和公司章程 的相关规定执行。法规和本章程的规定提出董事的候 选人名单，经董事会决议通过后，由 董事会以提案方式提请股东会选举 表决。 2、独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规、证券监管机构和公司章 程的相关规定执行。
第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （七）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人；
谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责；（七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；
第九十六条董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事总计 不得超过公司董事总数的1/2，董事会 成员不设职工代表董事。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其 担任公司董事的，公司应当提前五个交 易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公 司股票等情况书面报告给深圳证券交 易所，深圳证券交易所对相关董事任职 资格提出异议的，公司不得将其作为董 事候选人提交董事会或股东大会表决。第一百条董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入；
保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；（四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权；
第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则，结合事项的性 质、对公司的重要程度、对公司的影响 时间以及与该董事的关系等因素由公 司综合确定。第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在辞任生 效或者任期届满后两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。 离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事项 的性质、对公司的重要程度、对公司 的影响时间以及与该董事的关系等 因素由公司综合确定。
　第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百一十四条董事会由7名董事组 成（其中3名为独立董事）。 第一百一十八条董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长、副董事长由 公司董事担任（独立董事除外），董事 长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。第一百零九条公司设董事会，董事 会由九名董事组成（其中三名为独立 董事、一名为职工代表董事），设董 事长一人，可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案（含调 整方案）和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押 /质押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公 司向金融机构的融资； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠、向金融机构融资等 事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十八）制订公司股权激励计划方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予及股东大会和总经理法定 职权以外的其他职权。 董事会审议上述第（八）项事项需经公 司董事会三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 董事会审议担保事项必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使；超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十六）制订公司股权激励计划方 案、员工持股计划方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总经理等行使；超过股 东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十六条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当 将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。第一百一十一条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条有下列情形之一的， 董事长应当自接到提议次日起的10日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上表决权 的股东提议；第一百一十七条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上的董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）法律、法规、规范性文件和本章 程规定的其他情形。　
第一百二十五条书面的董事会会议通 知包括以下内容: （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由、议程及议题； （五）非由董事长召集的会议应说明情 况以及召集董事会的依据； （六）发出通知的日期； （七）会议联系人姓名和联系方式。第一百一十九条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的 意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。一名董事不得在一第一百二十三条董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。　
第一百三十条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书、记录人应当在会议 记录上签名。董事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时附加说明。公司同 时可以采取录音、录像等方式记录董事 会会议情况。 董事会会议记录作为公司档案应当妥 善保存，保存期限与公司经营期限相 同。第一百二十四条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时附加说明。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。
第一百零八条独立董事必须具有独立 性。 下列人员不得担任独立董事： （四）近一年内曾经具有前三项所列举 情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的 其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十七条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
　括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。
第一百零七条担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 独立董事在被提名前，原则上应当取得 中国证监会认可的独立董事资格证书。 尚未取得的，应当书面承诺参加最近一 次独立董事培训并取得证券交易所认 可的独立董事资格证书，并予以公告。 独立董事及拟担任独立董事的人士应第一百二十八条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。　
　第一百二十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十条为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予独立董事的职 权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 自然人达成的金额在30万元以上的关 联交易；拟与关联法人达成的金额在 300万元以上，且占公司最近经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的第一百三十条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。
依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）必要时，独立聘请外部审计机构 和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集； （八）依据法律、行政法规、规范性文 件以及本章程赋予的其他权利。 独立董事行使上述第（一）至（七）项 职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，依照相关规定由独立董事 单独行使的职权除外。 如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提 名委员会时，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十一条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承
　诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百一十一条独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事；删除。
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保 (对合并报表范围内子公司提供担保除 外)、委托理财、提供财务资助、募集 资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让； （八）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十）相关法律、法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其　
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公布，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。　
　第一百三十三条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
　第一百三十四条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会的主要职 责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。第一百三十五条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员
　提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
第一百三十二条公司董事会应当设立 审计、提名、薪酬与考核委员会；可以 按照股东大会的有关决议,设立战略委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士并担任召集人。第一百三十七条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。
　第一百三十八条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条提名委员会的主要职 责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标 准和程序并提出建议；第一百三十九条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人 员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行 审查并提出建议。列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员会的 主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。第一百四十条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百四十条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程关于不得担
不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。在任高级管理人员出现本章 程第九十五条规定的情形的，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立 即停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 在任高级管理人员出现本章程第九 十九条规定的情形的，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即 停止有关高级管理人员履行职责，召 开董事会予以解聘。
第一百四十一条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百五十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任，高级管理人员 应遵循如下行为规范： （一）公司高级管理人员应当严格按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证 券交易所其他相关规定和公司章程，忠 实、勤勉地履行职责。 （二）高级管理人员履行职责应当符合 上市公司和全体股东的最大利益，以合 理的谨慎、注意和应有的能力在其职权 和授权范围内处理公司事务，不得利用第一百五十一条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社
职务便利，从事损害公司和股东利益的 行为。 （三）经理等高级管理人员应当严格执 行董事会相关决议，不得擅自变更、拒 绝或消极执行董事会决议。如情况发生 变化，可能对决议执行的进度或结果产 生严重影响的，应及时向董事会报告。 （四）经理等高级管理人员应当及时向 董事会、监事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件及进展变化 情况，保障董事、监事和董事会秘书的 知情权。 （五）董事会秘书应切实履行《上市规 则》规定的各项职责，采取有效措施督 促上市公司建立信息披露管理制度及 重大信息内部报告制度，明确重大信息 的范围和内容及各相关部门（包括公司 控股子公司）的重大信息报告责任人， 做好信息披露相关工作。会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百七十条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向北京证监局和深圳证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向北京证监局和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向北京证监 局和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向北京证监局和深 圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。
　第一百五十七条公司现金股利政策 目标为稳定增长股利。 当公司出现以下情形之一时，可以不 进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债 率高于70%； 3、最近一个会计年度经营性现金流 为负数。
　第一百六十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
　第一百六十一条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百七十六条公司应当设立内部审 计部门，对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性 等情况进行检查监督。第一百六十二条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备
内部审计部门应当保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。审计委员会负责监督及评 估内部审计工作。内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员会报告工作。专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办 公。
第一百七十七条上市公司各内部机构 或者职能部门、控股子公司以及对上市 公司具有重大影响的参股公司应当配 合内部审计部门依法履行职责，不得妨 碍内部审计部门的工作。删除。
第一百七十八条审计委员会在指导和 监督内部审计部门工作时，应当履行下 列主要职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立 和实施； (二)至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等; (三)至少每季度向董事会报告一次，内 容包括内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题等； (四)协调内部审计部门与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。删除。
第一百七十九条内部审计部门应当履 行下列主要职责： (一)对上市公司各内部机构、控股子公 司以及对上市公司具有重大影响的参 股公司的内部控制制度的完整性、合理 性及其实施的有效性进行检查和评估； (二)对上市公司各内部机构、控股子公删除。
司以及对上市公司具有重大影响的参 股公司的会计资料及其他有关经济资 料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完 整性进行审计，包括但不限于财务报 告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的 预测性财务信息等； (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反 舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在内部审计过程中关注和检查可 能存在的舞弊行为; (四)至少每季度向审计委员会报告一 次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的 问题。　
第一百八十条内部审计应当涵盖上市 公司经营活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节，包括：销 货与收款、采购与付款、存货管理、固 定资产管理、资金管理、投资与融资管 理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等。内部审计部门可以 根据公司所处行业及生产经营特点，对 内部审计涵盖的业务环节进行调整。删除。
　第一百六十三条内部审计机构对董 事会负责，向董事会审计委员会报告 工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监
　督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
　第一百六十四条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百六十五条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条公司召开股东大会的 会议通知，以公告或专人、邮件、传真、 电子邮件等书面方式送出。第一百七十三条公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会 议通知，以专人、邮件、传真、电子邮 件或其他通讯方式送出。第一百七十四条公司召开董事会的 会议通知，以公告或专人、邮件、传 真、电子邮件等书面方式送出。
第一百九十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，传真送出的第2 个工作日为送达日期，传真送出日期以 传真机报告单显示日期为准；公司通知 以电子邮件或其他通讯方式送出的，以第一百七十五条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知到达接收方之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。　
　第一百七十九条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十四条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》或《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
　第一百八十五条公司依照本章程第 一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适
　用本章程第一百八十四条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在《中国证 券报》或《证券时报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
　第一百八十六条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十七条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零二条公司有本章程第二百〇 一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十条公司有本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第二百零三条公司因本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十一条公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百零九条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理工商登记备案手续等事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2025年8月19日

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