美力科技(300611):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:美力科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券未提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下： 1、利润分配原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： ①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； ②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5、决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 6、公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司可以依法发行优先股、回购股份 公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 公司 2022年度、2023年度、2024年度进行了利润分配，具体情况如下： 公司于 2023年 5月 19日召开 2022年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 210,033,480股为分配基数（公司总股本为 211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为 1,041,200股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.300673元（含税），合计派发现金股利人民币 6,315,139.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。 公司于 2024年 5月 10日召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配方案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 208,100,180股为分配基数（公司总股本为211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为 2,974,500股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），合计派发现金股利人民币 10,405,009.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。 公司于 2025年 4月 22日召开 2024年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 211,074,680股为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.183089元（含税），合计派发现金股利人民币 24,972,021.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
1、实际分红情况符合公司章程规定 公司严格执行《公司章程》中的利润分配政策，现金分红情况符合《公司章程》相关规定。报告期内，公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，监事会发表同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，并按照上市公司要求进行了相关信息披露。 2、实际分红情况与公司资本支出需求相匹配 公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动风险 公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为 108,739.56万元、137,623.12万元、160,354.10万元和89,960.12万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和8,039.79万元，受北京大圆和江苏大圆亏损及计提上海科工商誉减值影响，公司2022年度出现亏损。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （二）境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 6,488.49万元、11,521.42万元、15,294.22万元和15,222.14万元，占当期营业收入比例分别为5.97%、8.37%、9.54%及16.92%，境外销售收入规模整体呈上升趋势。公司外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及贸易政策等的影响，上述客观影响因素如加剧，将引发公司无法持续获得充足的外销订单或运费上升、关税成本上升等带来毛利率下降的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 截至2025年6月30日，公司商誉账面金额为6,274.67万元，系公司在并购上海科工过程中形成。截至报告期末已计提减值准备5,196.76万元，账面净值为1,077.92万元，占最近一期末总资产和净资产比例分别为0.46%和0.85%。 若上海科工未来在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，公司将会面临商誉进一步减值的风险。 （四）前次募投项目未及预期的风险 公司前次募投项目“年产 9,500万件高性能精密弹簧建设项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，受产能爬坡、下游客户认证周期较长等因素影响，该项目2024年实现的效益不及预期。若公司因为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。 （五）新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募投项目的建设需要一定的周期，项目实施后，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。 （六）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，国家产业政策、宏观经济环措施，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。 （七）募集资金项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 （八）募投项目尚未取得环评、能评批复的风险 截至本募集说明书出具日，公司本次募投项目“年产 200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目”环评、能评相关手续尚在办理中。如未能按照预期顺利获取环评、能评相关批复，则将对该项目的实施进度造成不利影响。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、本次发行可转换公司债券未提供担保 ........................................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 7 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释 义 ........................................................................................................... 13 一、一般释义 ...................................................................................................... 13 二、专业释义 ...................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本情况 .............................................................................................. 16 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 16 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 18 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 30 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 33 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 37 三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...................................................... 38 四、与本次可转债相关的风险 .......................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .......................................... 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 43 三、公司的控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 51 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 52 五、公司董事、监事、高级管理人员 .............................................................. 63 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 71 七、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 84 八、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 87 九、安全生产和环境保护情况 .......................................................................... 98 十、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 98 十一、公司的技术与研发情况 ........................................................................ 100 十二、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................ 102 十三、特许经营权及业务资质情况 ................................................................ 113 十四、公司重大资产重组情况 ........................................................................ 116 十五、公司境外经营情况 ................................................................................ 116 十六、报告期内的分红情况 ............................................................................ 116 十七、公司近三年债券发行情况 .................................................................... 116 十八、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .................... 117 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 118 一、财务报告及审计情况 ................................................................................ 118 二、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 118 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 123 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 125 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................ 127 六、财务状况分析 ............................................................................................ 128 七、经营成果分析 ............................................................................................ 156 八、现金流量分析 ............................................................................................ 171 九、重大资本性支出分析 ................................................................................ 174 十、技术创新分析 ............................................................................................ 175 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 177 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 178 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 179 一、合法合规情况 ............................................................................................ 179 二、资金占用情况 ............................................................................................ 180 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 180 四、关联方和关联交易 .................................................................................... 180 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 186 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 186 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 186 三、募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................... 197 四、募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系 ................................ 202 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 202 六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求 .................... 203 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 205 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 205 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 206 第九节 声明 ............................................................................................................. 210 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 210 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 212 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 213 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................ 214 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 215 五、审计机构声明 ............................................................................................ 216 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 217 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 218 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 219 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，产品主要应用于汽车行业。近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司业务规模实现了快速增长，近三年公司的营业收入从 10.87亿元增长至 16.04亿元，期间增幅为 21.44%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付能力要求较为严格。随着公司业务规模进一步扩大，为保障公司产品交付能力，通过合理新建产线等保障公司业务规模持续扩大、经营业绩持续向好。 （二）本次发行的目的 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 1、抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势 公司业务聚焦于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，并积极参与主机厂新车型的研发，和主机厂结成同步研发、协同发展的战略合作关系。近年来，受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，新能源汽车市场迎来重大发展机遇：更舒适、安全、便捷的行车环境成为了市场的主流发展方向。在用车体验的舒适度与安全性方面，电动车相较于传统燃油车的整车重量偏重，质心也更加偏后，这些因素使得对整车悬架的性能提出了更高的要求，智能空气悬架系统正逐渐成为改善乘用车使用体验的重要配置；在用车便捷性方面，消费者对交互一体的综合车内空间提出了更高的要求，智能座舱通过高科技配置和智能设计相结合，深度融合了信息技术、人工智能和物联网技术，为乘客带来了丰富乘车体验。随着整车厂客户汽车产量的提升、公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入也呈逐年增长趋势。在汽车零部件行业竞争差异化趋势明显、产品升级需求日益增长的背景下，为保持技术领先，本次项目的扩产及升级建设势在必行，这是公司积极响应国家有关机械通用零部件行业规划、把握新能源汽车市场机遇的实际举措。 2、满足公司营运资金需求，提高公司抗风险能力 随着市场销量持续攀升，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设；另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模、证券面值及定价方式 1、根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （三）募集资金的存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。 （七）发行费用 本次发行费用估算如下：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 2、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 3、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 6、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 10、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 11、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 12、债券持有人会议相关事项 公司制定了《浙江美力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； C、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； F、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 B、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C、变更债券投资者保护措施及其执行安排； D、变更募集说明书约定的募集资金用途； E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （未完）  |