美力科技(300611):北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 目 录 第一节 律师声明事项 .................................................................................................................... 4 第二节 《审核问询函》之回复 ..................................................................................................... 5 第三节 重大事项变动情况 ......................................................................................................... 12 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................. 12 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 12 三、本次发行及上市的实质条件 ......................................................................................... 12 四、发行人的独立性 ............................................................................................................. 12 五、发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东 ........................................... 13 六、发行人的业务 ................................................................................................................. 13 七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 13 八、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 14 九、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 15 十、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 15 十一、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 15 十二、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作 ......................................................... 15 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 15 十四、发行人的税务 ............................................................................................................. 16 十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ............................. 16 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 16 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 德恒 12F20250353-5号 致：浙江美力科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 本所已于 2025年 7月 9日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据深圳证券交易所于 2025年 8月 1日下发的审核函[2025]020038号《关于浙江美力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所承办律师对《审核问询函》的相关问题进行了进一步查验。同时，本所承办律师对发行人在前述《法向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 律意见》和《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见（一）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。 本《补充法律意见（一）》与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本《补充法律意见（一）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 第一节 律师声明事项 一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（一）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（一）》不再重复披露。 四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。 五、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。 七、本《补充法律意见（一）》由王丹律师、徐逍影律师共同签署。 本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见（一）》如下： 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 第二节 《审核问询函》之回复 问题 3：本次发行拟募集资金总额不超过 3亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向年产 200万件智能悬架及 1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目，具体拟使用募集资金投资项目包括电动及液压驱动弹性元件项目、智能座舱弹性元件项目以及研发及试验中心升级项目。电动及液压驱动弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 11,500万元，税后内部收益率为18.08%，税后投资回收期 7.14年（含建设期），智能座舱弹性元件项目建成并达产后年营业收入为 8,500万元，税后内部收益率为 13.48%，税后投资回收期8.07年（含建设期）。募投项目涉及的环评、能评审批等手续尚在办理中。此外，拟使用募集资金 8,300.00万元补充流动资金。 发行人最近一次再融资为 2021年 1月核准的向不特定对象发行可转债，募集资金 3亿元，用于年产 9,500万件高性能精密弹簧建设项目等 3个项目。其中，年产 9,500万件高性能精密弹簧建设项目于 2023年 12月达到预定可使用状态，达产后第一年的承诺效益为实现净利润 2,767.95万元，实际实现效益为2,065.84万元，实现效益未及预期。 请发行人补充说明：（1）前次募投项目未及预期的原因，相关不利因素是否已经消除；如未消除，该等不利因素对该募投项目预计未来效益实现情况以及对本次募投项目效益实现情况的影响。（2）结合发行人本次募投项目的建设生产、固定资产投资等情况，说明本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系，说明本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（3）如投向主业，请结合最近三年一期悬架系统弹簧产能利用率低于 60%、最近两年一期动力系统弹簧产能利用率低于 50%、前次募投项目未及预期的情况，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设、过度建设。（4）结合本次募投项目之研发及试验中心升级项目与前募新材料及技术研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。（5）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能，智能悬架、电动及液压驱动弹性元件市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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智能座舱弹性元件建设完成并达产后，将形成合计 1,000万件年产能。该产品是发行人近年来凭借在现有车身及内饰弹簧等业务的客户资源、技术积累及领先的行业地位，向汽车座椅总成、智能座舱供应商转型升级的重要环节，亦是发行人落实智能座舱战略的重要一步。 募投产品已陆续取得客户定点项目，报告期内，募投产品已实现收入分别为 3,496.02万元、7,169.32万元、9,789.93万元和 6,284.44万元，增长较为迅速，同时发行人将持续开拓国内外市场，进一步推进募投产品在下游汽车主机厂和一级供应商的认证工作。 本次发行拟使用募集资金投资的产能扩建项目主要包括电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件，募投项目对应产品均与现有产品一致，募投项目产品工艺技术成熟，对应下游客户群体均为发行人现有业务主要客户群体，本次募投项目系对主营业务的产能补充，以此完善发行人产品矩阵。 （二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，下游应用领域及客户结构存在交叉情形。本次募投项目和前次募投项目在建设地址、主要产品、固定资产投资规模等方面均存在区别。两者的区别与联系主要表现在：
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公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业。公司归属于汽车零部件行业。 如上文所述，本次募集资金投资项目包括电动及液压驱动弹性元件项目、智能座舱弹性元件项目、研发及试验中心升级项目、补充流动资金。其中电动及液压驱动弹性元件项目属于公司通用弹簧业务，智能座舱弹性元件项目属于公司车身及内饰弹簧业务。本次募投项目紧密围绕公司主业、发展战略及客户需求，对现有业务形成有效的提升与发展。前述募投项目的募集资金投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。 二、本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。 （一）本次募投项目的最新进展情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人本次募投项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2504-330624-04-01-627178），涉及的环评、能评审批等手续尚在办理中，本次募投项目相关审批的最新进展情况如下： 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；金属冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。 除前述项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。 根据上述法律法规规定，本次募投项目不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，无需就本次募投项目办理安全预评价相关手续。 （二）募投项目取得环评批复不存在实质性障碍 1.募投项目符合国家相关产业政策 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 公司主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及各类弹性装置等，主要应用于汽车行业，亦应用于工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门、机器人等多个行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3483通用设备制造业－通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中的内饰件行业。 根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务和本次募集资金投向属于鼓励类汽车类别中的关键零部件，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 2. 募投项目符合项目所在地产业政策 本次募投项目建设地位于浙江省绍兴市新昌县大明市工业园区，该园区重点发展智能制造、生命健康等高端产业，目前已形成汽车零部件、医药产业集群，公司本次募投项目符合项目实施地产业政策。 3. 发行人已具备同类型产品产线建设经验 公司近年来完成首发募投项目以及 2021年可转债募投项目等建设工作，具备丰富的精密弹簧产品生产线的建设经验。因此，结合国家和本次发行募投项目实施地的产业政策情况、发行人同类型产品产线建设经验，本次募投项目取得环评、能评批复不存在实质性障碍。 综上所述，发行人本次募投项目已取得土地权证和完成备案手续，环评、能评材料正在编制过程中，公司无需进行安全审批，预计不能取得环评、能评批复的可能性较低，不会对本次发行构成实质性障碍。 三、发行人律师对（2）（8）核查并发表明确意见 （一）核查程序 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 1. 查阅发行人本次、前次募投项目可行性研究报告，对比本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系； 2. 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，分析发行人本次募投项目是否符合募集资金投向主业的规定； 3. 查阅发行人取得的新昌县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》以及《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》； 4. 查阅法律法规有关项目建设环评、安评、能评有关规定，分析发行人本次募投项目是否需要履行安全审批手续； 5. 向募投项目相关负责人了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性； 6. 查阅募投项目的相关产业政策，获取募投项目土地证、备案文件，分析募投项目取得环评批复是否存在实质性障碍。 （二）核查意见 1. 本次募投项目紧密围绕发行人既有的主营业务开展，属于对现有业务的扩产，在下游客户、工艺技术等方面与发行人现有业务、前次募投项目不存在重大差异，本次募投项目与前次募投项目在建设地址、主要产品、固定资产投资规模等方面均不相同；本次募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。 2. 截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人本次募投项目已取得土地权证并完成备案手续，环评、能评材料正在编制过程中，公司无需进行安全审批，预计不能取得环评、能评批复的可能性较低，不会对本次发行构成实质性障碍。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 第三节 重大事项变动情况 一、本次发行的批准与授权 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已取得了发行人 2024年年度股东（大）会的有效批准，该股东（大）会审议通过本次发行方案的有效期为十二个月。截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人股东（大）会决议尚在有效期内。 二、本次发行的主体资格 本所律师书面审查了发行人的《营业执照》《公司章程》以及股东会、董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 根据《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规章的规定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。 四、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 八、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司新取得的专利授权情况如下：
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九、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在补充事项期间未签订其他重大合同。 十、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在补充事项期间未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。 十一、发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在补充事项期间未对公司章程进行修改。 十二、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作 根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师查询深交所指定信息披露平台，发行人在补充事项期间召开的董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、及工商登记档案，查询了发行人发布的公告，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在补充事项期间董事、监事和高级管理人员未发生变更。 十四、发行人的税务 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司已按时缴纳税款，无重大税收违法失信行为。 十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 （一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司无环境污染事故发生，未因违法事项而受到环保行政处罚。 （二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司未发生生产安全事故，未受到该部门的行政处罚。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司未因欠缴相关社会保险费用或违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 （四）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司不存在任何因违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情况。 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。 2．发行人行政处罚情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司未受到政府部门的行政处罚。 （二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十七、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行的条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会注册后方可实施。 本《补充法律意见（一）》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 中财网
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